非货币财产出资指的是股东以其拥有的除货币以外的可估价并可以依法转让的财产作为出资，以获取股东权益的行为。这些非货币财产包括但不限于实物、知识产权、土地使用权等。非货币财产出资作为公司资本的一部分，其价值和转让性必须经过合理的评估，并符合相关法律法规及公司章程的规定。这种出资方式丰富了公司的资本结构，为股东提供了多样化的出资选择，同时也促进了资源的优化配置和公司的创新发展。

【法条链接】：《中华人民共和国公司法（2023修订）》第四十八条第一款

股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

非货币财产的评估作价是非货币财产出资的首要步骤，它确保了出资财产的价值得到合理确定。评估作价的过程应当遵循专业、公正、透明的原则，通常由具有相应资质的第三方评估机构进行。评估结果应当作为股东出资额的依据，并在公司章程中明确记载。此外，评估作价还需考虑财产的实际情况和市场价值，以确保评估结果的准确性和合理性。

【法条链接】：《中华人民共和国公司法（2023修订）》第四十八条第二款

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

要求二：符合公司章程的规定

公司章程是公司的“小宪章”，它规定了公司的组织架构、经营范围、股东权益等重要事项。对于非货币财产出资而言，公司章程中的规定至关重要。股东以非货币财产出资时，必须确保该出资方式符合公司章程的相关规定。这包括但不限于出资财产的种类、数量、评估作价方法、出资时间等。若公司章程对非货币财产出资有特别规定，股东应严格遵守，以确保出资的合法性和有效性。同时，公司章程的修改也应遵循法定程序，确保所有股东的合法权益得到保障。

【法条链接】：《中华人民共和国公司法（2023修订）》第四十九条第一款

股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。

要求三：办理财产权转移手续

在非货币财产出资的过程中，办理财产权转移手续是确保出资有效性的关键环节。这意味着股东需要将用于出资的非货币财产的所有权或使用权正式转移给公司。这一过程通常涉及签订财产权转移合同、办理相关登记手续以及公告等步骤。财产权转移手续的完成标志着股东已经履行了出资义务，公司也因此获得了出资财产的所有权或使用权。这一过程不仅保护了公司和股东的合法权益，还确保了公司的资本充实和稳健运营。

【法条链接】：《中华人民共和国公司法（2023修订）》第四十九条第二款

股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

要求四：非货币财产实际交付公司使用

非货币财产的实际交付是公司接受并使用该财产作为注册资本的重要步骤。这意味着，股东不仅要在法律上完成财产权的转移，还要确保该财产能够真正为公司所用，产生经济效益。实际交付通常要求股东将非货币财产直接交付给公司，或者通过合法途径使其处于公司的实际控制之下。股东若是以实物出资，则需要将实物资产运送到公司指定的地点，并由公司进行验收；若是以知识产权出资，股东需要完成相关权利的转让手续，并确保公司能够合法使用该知识产权。实际交付的完成，标志着非货币财产出资过程的结束，也确保了公司资本的真实性和充实性。

【法条链接】：《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》第十条第一款

出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续；在前述期间内办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务；出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利的，人民法院应予支持。

要求五：法律、法规无禁止性规定

法律、法规无禁止性规定是非货币财产出资的基本原则之一。除了《市场主体登记管理条例》第十三条第二款所规定的不得出资的方式外，法律禁止流通物也同样不能作为出资。这主要出于维护交易安全、保护债权人利益以及确保公司资本稳定性的考虑。对于毒品、枪支弹药等违禁品，由于其本身的非法性，显然不能作为出资。此外，一些虽非违禁品但法律禁止流通的财产，如国家专有的矿藏、水流等自然资源，也不得用于出资。因此，在选择非货币财产出资时，股东应充分了解相关法律法规，确保所选财产符合出资要求，避免因违法出资而承担法律责任。

【法条链接】：《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第十三条第二款

出资方式应当符合法律、行政法规的规定。公司股东、非公司企业法人出资人、农民专业合作社（联合社）成员不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

要求一：形成非货币财产出资的合意

股东之间应就非货币财产出资的种类、数量、价值等达成一致意见，并签署相关协议。这一步骤确保了股东之间的出资意愿和出资条件明确无误，为后续程序的顺利进行奠定了基础。若公司章程此前未约定非货币出资形式，则需先形成股东会决议、修改公司章程：其中，股东会决议的内容应包括各股东同意该股东以非货币财产进行出资；确认以评估报告所载的非货币财产价值作为股东此次实缴的出资金额；明确产权转移登记的办理时间、交付使用的时间等。

要求二：评估作价

评估作价程序在前文已详细阐述，它是确保非货币财产价值得到合理确定的关键环节。评估结果不仅作为股东出资额的依据，还在公司章程中明确记载，具有法律效力。

要求三：权属转移

股东需要将用于出资的非货币财产的所有权或使用权正式转移给公司，这一过程涉及签订财产权转移合同、办理相关登记手续等。权属转移的完成标志着股东已经履行了出资义务，公司也因此获得了出资财产的所有权或使用权。

要求四：股东会决议确认

股东会决议确认是非货币财产出资程序的必要环节。在股东会会议上，股东应对非货币财产出资的相关事项进行讨论和表决，形成股东会决议。这一决议不仅确认了非货币财产出资的合法性和有效性，还为后续办理公司登记提供了法律依据。

要求五：验资（非强制）

在股东会决议确认后，笔者还建议股东委托第三方机构进行验资，并出具验资报告以备留存。虽然验资报告并非法律强制要求，但是它能够为后续可能涉及的出资纠纷提供有力的证据支持，保护公司和股东的合法权益。验资报告通常由具有相应资质的第三方验资机构出具，内容涵盖非货币财产的种类、数量、评估价值、权属转移情况等关键信息，确保出资的真实性和合法性。

要求六：办理工商登记、公示

在完成前述所有程序后，公司应向相关登记机关提交非货币财产出资的相关材料，办理工商登记和公示手续，以正式确认非货币财产出资的完成。这一步骤是公司资本制度的重要组成部分，它确保了公司资本的透明度和公信力。工商登记不仅记录了公司的基本信息和股东出资情况，还为公司的合法经营提供了法律保障。

北京高院判决王某诉许某甲等追加、变更被执行人异议之诉案

【案情概要】

某商贸公司注册资本100万元，股东许某甲、许某乙分别认缴出资98万元、2万元，认缴出资时间均为2048年5月6日，出资方式为货币。因公司与王某之间的合伙协议纠纷，2023年1月北京仲裁委员会裁决某商贸公司向王某支付投资款、律师费共计35万余元。之后，王某申请法院强制执行，法院认定某商贸公司暂无财产可供执行，于2023年3月裁定终结本次执行。后王某申请追加许某甲、许某乙为被执行人，法院裁定驳回王某的请求，王某不服该裁定，遂向法院提起本案诉讼。

经查，2023年4月19日，许某甲、许某乙受让“一种打包模块及其中药自动配药系统”的实用新型专利。次日，某资产评估公司出具资产评估报告，载明该专利技术市场价值为100万元。同日，某商贸公司作出股东会决议并修改公司章程，确定许某甲、许某乙的出资方式变更为知识产权——专利技术出资，某会计师事务所出具验资报告，确认已收到许某甲、许某乙缴纳的实收资本100万元。2023年6月20日，上述某资产评估公司注销登记。许某甲、许某乙在本案中据此主张已经完成出资，不应对公司债务再行承担责任。

【争议焦点】

公司无法清偿到期债务，经法院执行终本后，股东将认缴的货币出资变更为知识产权出资，能否产生实际出资的法律效力？

【法院裁判】

北京市第三中级人民法院审理后认为，债权人对公司公示信息享有信赖利益，股东在公司债务对外不能清偿的情况下，将货币出资变更为非货币的知识产权出资，降低了财产的流动性，逃避货币出资义务，主观上有逃废债务的恶意，客观上损害了债权人利益，构成滥用股东权利损害公司债权人利益的行为，该变更出资行为不能对抗债权人王某对某商贸公司在先的债权，不产生出资的法律效力。因某商贸公司目前确无财产可供执行，具备破产原因，遂判决许某甲、许某乙在各自未出资范围内对某商贸公司不能清偿的债务对王某承担补充赔偿责任。

宣判后，许某甲、许某乙不服，提起上诉。北京市高级人民法院审理后认为，公司成立后，股东可以通过法定程序变更出资方式。但在公司到期债务不能清偿之时，股东将出资方式变更为不易变现的非货币出资，应确保评估作价的客观公允，还应考虑对公司偿债能力的影响，避免股东滥用股东权利损害债权人利益。本案中，许某甲、许某乙于法院出具终本裁定后受让案涉专利权，且受让次日评估机构即出具与某商贸公司注册资本100万元完全一致的评估报告，该评估公司在出具评估报告后2个月即注销登记，且案涉专利的内容与公司经营业务无关。综合以上事实及证据判断，评估报告不具有可靠性，且现有证据不能证明案涉专利能为公司带来经济价值，因此某商贸公司在债务不能清偿时将股东的出资方式变更为实用新型专利权出资，侵害了王某利益。遂判决，驳回上诉，维持原判。

作者：郭慧民、陈鹏鹏