股东出资责任的逻辑起点是股东的出资义务。股东是维持公司资本充实、保障交易安全的第一责任人，股东有义务按期、足额缴纳其认缴的出资。

股东出资义务指的是，股东依照协议的约定和法律、章程的规定，向公司按期、足额交付财产或履行其他给付义务，进而保障公司资本得以可有效形成并充盈使用。股东出资义务既是一种约定义务，同时也是一种法定义务。

【法条链接】：《中华人民共和国公司法（2023修订）》第四十九条

股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。

股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。

（一）认缴出资额

认缴出资额是股东对公司承诺的出资金额，股东在公司设立时或增资时，根据公司章程的规定，承诺在一定期限内向公司缴纳的资本总额。认缴出资额的确定，反映了股东对公司未来发展的信心和承担风险的能力。

根据新《公司法》第四条第一款之规定，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

（二）出资期限

出资期限是指股东根据公司章程的规定，承诺在一定期限内完成出资义务的时间限制。新《公司法》缩短了股东实缴出资的期限，要求有限责任公司的股东需自公司成立之日起5年内缴足认缴的全部出资。如果公司章程规定的实缴期限少于5年，则按公司章程规定的期限缴足。

另外，根据《国务院关于实施<中华人民共和国公司法>注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）》第三条和第八条的规定，给予存量公司2024年7月1日至2027年6月30日3年的过渡时间，将股东出资期限调整至规定范围内。具体而言，若存量公司股东出资期限超过2032年6月30日的，应在2027年6月30日前，将出资期限调整至2032年6月30日以前，并记载于公司章程，股东按照调整后的出资期限完成实缴。但是，对于承担国家重大战略任务、关系国计民生或者涉及国家安全、重大公共利益的公司，即使出资额超过2032年6月30日，只要经国务院主管部门或者省级以上人民政府同意，仍可以按原有出资期限出资。

（三）出资方式

根据新《公司法》第四十八条之规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不为出资的财产除外。

同时，股东的出资方式还需要满足以下条件：（1）出资的财产由出资人合法持有并依法可以转让；（2）出资的财产无权利瑕疵或者权利负担；（3）出资人已履行关于财产转让的法定手续；（4）对需要进行价值评估的财产已依法进行了价值评估。

（一）瑕疵出资

瑕疵出资是指股东未按照约定或法定要求履行出资义务，包括未足额出资、出资不实、延迟出资等情形。对于瑕疵出资，新《公司法》规定了相应的法律责任。股东若存在瑕疵出资，首先应向公司补足出资，并且可能需要对因瑕疵出资给公司造成的损失承担赔偿责任。此外，若股东瑕疵出资行为严重，影响到公司的正常运营或损害了债权人的利益，股东还可能面临被追索出资额的连带责任，甚至可能被追究相应的行政责任或刑事责任。

1．未按期足额出资

未按期足额出资指的是，在约定的期限内，股东仅仅履行了部分出资义务、未全面履行出资义务或者未能补足出资的情形。

股东未按期足额出资，不仅违反了股东与公司之间的出资协议，也违背了《公司法》对股东出资义务的规定。根据新《公司法》第四十九条的规定，股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。如果股东未能履行这一义务，除了需要向公司补足出资外，还可能需要对因未按期足额出资给公司造成的损失承担赔偿责任。

【法条链接】：《中华人民共和国公司法（2023修订）》第五十四条

公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。

【法条链接】：《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十三条

股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。

公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。

股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。

2．抽逃出资

抽逃出资是指股东在公司成立后，通过各种手段将已缴纳的出资额非法取回的行为。这种行为严重违反了股东的出资义务，损害了公司的资本充实原则和债权人的利益。根据新《公司法》的规定，股东若抽逃出资，除了需要向公司返还抽逃的出资外，还可能需要对因抽逃出资给公司造成的损失承担赔偿责任。在某些情况下，抽逃出资的行为还可能导致行政责任的承担甚至是构成犯罪。

【民事责任·法条链接】：《中华人民共和国公司法（2023修订）》第五十三条

公司成立后，股东不得抽逃出资。

违反前款规定的，股东应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。

【民事责任·法条链接】：《中华人民共和国公司法（2023修订）》第一百零七条

本法第四十四条、第四十九条第三款、第五十一条、第五十二条、第五十三条的规定，适用于股份有限公司。

【民事责任·法条链接】：《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十四条

股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

【行政责任·法条链接】：《中华人民共和国公司法（2023修订）》第二百五十三条

公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款。

【刑事责任·法条链接】：《中华人民共和国刑法（2023修正）》第一百五十九条

公司发起人、股东违反公司法的规定未交付货币、实物或者未转移财产权，虚假出资，或者在公司成立后又抽逃其出资，数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处虚假出资金额或者抽逃出资金额百分之二以上百分之十以下罚金。

单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处五年以下有期徒刑或者拘役。

（二）未届出资期限转让未实缴股权

新《公司法》第八十八条第一款就未届期转让股权的出资责任承担问题确立了明确的认定规则，从该规则的文义上看，主要可拆解为以下三个方面。首先，标的股权的出资期限尚未届满，标的股权之上具有出资义务负担。其次，该情形下转让标的股权，应当先由受让方承担出资义务。最后，若受让方未按要求履行出资义务，转让方应就此承担相应补充责任。

【法条链接】：《中华人民共和国公司法（2023修订）》第八十八条

股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的民事责任出资承担补充责任。

未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。

【案情概要】

北京某科技公司注册资本300万元，马某于2016年3月31日成为该公司股东，认缴出资数额165万元。北京某科技公司多次从北京某建材公司处购买建材，2017年11月21日，北京某建材公司向北京某科技公司发函，其上载明北京某科技公司尚欠其建材款381206.77元，并由北京某科技公司在该函上盖章，马某、李某某在函上签字。

2016年5月11日至2018年5月16日，马某向北京某科技公司进行多笔转账，其中61.75万元的摘要为“投资款”，其余摘要为“借款”“社保”“工资”等。马某还向北京某科技公司的交易方进行多笔转让，马某称其系替北京某科技公司向第三人支付租金等。2018年5月26日，北京某科技公司临时股东会决议将对马某借款中的103.25万元转为马某对公司的出资，即日起马某的出资全部实缴到位。该临时股东会决议未在工商登记机关备案。

因北京某科技公司名下暂无财产可供执行，北京某建材公司向北京市门头沟区人民法院起诉主张欠付货款，并要求马某在未出资本息范围内承担补充赔偿责任。

【争议焦点】

股东对公司享有债权能否抵销其应履行的出资义务？

【法院裁判】

从《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）关于资本缴付规定的立法本意看，股东认缴的出资系公司经营的基础和公司债权人利益的保障。相较于股东对公司的债权而言，股东对公司的出资义务是法定义务，二者之抵销需考量是否损害其他债权人的利益。本案中，马某提交的2018年4月26日临时股东会决议载明，将北京某科技公司章程中的出资信息修改为，马某认缴出资额165万元，实缴出资额165万元，出资方式为货币、债权，出资期限为2018年6月30日。但该股东会决议未在工商登记机关备案，且北京某科技公司在工商登记机关备案的2018年5月7日修改的公司章程中并未体现上述修改内容，仍载明马某认缴出资额165万元，出资方式为货币。马某确认，上述临时股东会决议作出时，已有债权人对北京某科技公司提起诉讼。法院作出的执行裁定书亦确认，北京某科技公司无财产可供执行。故在北京某建材公司已起诉请求马某承担出资瑕疵赔偿责任的情况下，即使马某对公司享有债权，其主张以对公司享有的债权抵销出资义务，等同于股东债权具有优先于其他债权受偿的权利，损害了公司其他债权人的利益。故对于马某关于抵销出资义务的主张，法院不予支持。

最终，法院判决：（1）北京某科技公司于判决生效之日起七日内向北京某建材公司支付货款381206.77元及相应利息；（2）马某在未出资103.25万元本息的范围内对上述欠款不能清偿的部分承担补充赔偿责任；（3）李某某在未出资58万元本息的范围内对上述欠款不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

作者：郭慧民、陈鹏鹏