问27：新《公司法》的股东未按期足额缴纳出资，董事和高级管理人员是否承担责任？
免费
吴强
时长/课时：4分钟/0.1课时
1个月之前
股东出资
问题27：新《公司法》的股东未按期足额缴纳出资，董事和高级管理人员是否承担责任？
答：在公司注册资本认缴制下，一般认为董事负有督促股东出资的义务，但在实践过程中，董事往往受制于控股股东，无法发挥行使其催缴权。在此情况下，《公司法》（2024）第五十一条明确规定，有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的应当由公司向该股东发出书面催缴书。即股东欠缴出资时董事会负有法定催缴义务。需注意法律规定负有催缴义务的主体是董事会，但最终作出催缴意思表示的仍是公司。
《公司法司法解释（三）》第十三条第四款规定，除了董事外，股东未出资，高级管理人员也应对未出资部分向债权人承担相应赔偿责任问题。但《公司法》（2024）第五十一条仅规定董事会负有催缴义务，将高管与董事区别对待，将高管从催缴责任和赔偿责任中解放出来，即在《公司法》（2024）生效实施后，高级管理人员不应再对违约股东的行为承担责任。
另需注意的是，《公司法司法解释（三）》和《公司法》（2024）仅规定董事承担赔偿责任，并未明确责任类型。在公司同时起诉股东、董事的情况下，关于董事责任的类型，理论与实践目前均无统一看法。从落实董事责任、强化资本充实的角度，认定连带责任有合理性；但就董事未勤勉履职仅是公司受损的次要原因而言，补充责任亦有可取之处；且理论上还不能排除其他责任类型。因此，该问题仍有较大争议空间，亟需司法解释进一步予以明确。我们倾向性认为因连带责任源于法律规定或当事人约定，在法律尚未明确规定董事承担连带责任的前提下，认定董事承担补充赔偿责任较为合适。
法律依据：
《中华人民共和国公司法》（2024）第五十一条：有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。
上海市锦天城（西安）律师事务所吴强律师团队著
本问答由团队余红梅律师执笔
公司决议下次，股东是否打赏的卡死了肯德基阿里
声音
- 情感童声
- 性感男声
- 特别男声
- 普通男声
- 普通女声
语速
- 0.7X
- 1.0X
- 1.5X
- 2X
- 3X
- 4X
字号
- 特大
- 大
- 标准
- 小
作者
- 课程2
- 文章141
- 学员9653
- 读者7w
- 关注17
- 点赞369
- 好评19
西北政法大学法律硕士，中共党员，历任陕西省高级人民院刑事审判第一庭审判长、民事审判第二庭副庭长、三级高级法官（正处级）、最高人民法院《公司法司法解释四》起草小组西北片区负责人。现任陕西省法学会商法学研究会常务理事、陕西省法学会破产法研究会常务理事、上海锦天城（西安）律师事务所高级合伙人。
业务领域：从事民商事、刑事审判、代理及辩护工作二十余年，在重大、复杂、疑难民商事争议解决领域具有十分丰富的实务技巧和司法经验。
理论研究：先后多次在《人民司法》《最高人民法院商事审判指导》《人民法院报》等国家级理论刊物发表理论文章和典型案例，并多次获得最高人民法院组织的青年法官论文及参阅案例比赛二等奖、三等奖，内容涉及公司担保、股东代表诉讼、公司股权转让及股权回购、金融信托等多个领域。2018年6月，所撰写的《宋文军诉西安市大华餐饮有限公司股东资格确认纠纷案》，被最高人民法院审判委员会确定为第十八批指导案例（第96号），在全国法院发布施行，该案例系陕西省法院在全国法院系统被选用的第一篇指导案例。
授课经历：多次在陕西省各级法院、西藏、新疆、广东等地法院、律师事务所、大型国有企业、上市公司讲授公司法、合同法、企业法律实务等课程，授课内容新颖，授课方式独特，授课效果极佳，受到了一致的好评。
我也要当作者思想共享 知识变现
猜你喜欢
换一换- 问27：新《公司法》的股东未按期足额缴纳出资，董事和高级管理人员是否承担责任？
- 问29：新《公司法》规定下股东抽逃出资，董事、监事与高级管理人员是否承担责任？
- 问30：新《公司法》中未按期足额缴纳出资的股东或虚假出资的股东应当向公司承担什么法律责任？
- 问85：新《公司法》中违反董事、监事、高级管理人员关联交易规则的交易行为是否无效？各方应当承担何种责任？
- 问31：新《公司法》的守约股东能否向未按期足额缴纳出资的股东主张权利？
- 问88：新《公司法》规定董事、高级管理人员职务行为损害他人赔偿责任是什么？
- 问14：新《公司法》下设立人在其他股东出资不足的范围内是否承担连带责任，连带责任的范围有哪些？
- 问33：新《公司法》下公司股东未按期足额出资，是否必然丧失股东身份？
- 问34：新《公司法》规定公司经董事会决议发出失权通知后，对未缴纳出资的股权如何处置？
作者推荐
换一换
常见问题
-
1、“点读”是什么？
点读是点睛网APP中的一款全民学法的人工智能（AI）新产品。它能“识字”和“朗读”，它使“读屏”变“听书”，解放读者的眼睛和颈椎。它使“讲课”变“写作”，解放讲师的时间和身心。
-
2、“点读”的作者？
在点睛网PC或APP端注册，登录点睛网PC端个人后台，点击“我的文章”，填写作者信息并上传文章。当第一篇文章通过编辑审核后，即成为点睛网的正式作者。
-
3、“点读”的文章？
作者在点睛网个人中心发布文章，编辑审核合格的才能呈现给读者。作者只能发布自己写的文章，不能发布或转发他人的文章。更不能发布有违法律法规、政府规定，或公序良俗、文明风尚、社会和谐等文章。
-
4、“点读”的审核？
作者文章上传后，编辑将在工作日最晚不超过24个小时、非工作日最晚不超过48个小时内完成审核。审核未通过的，说明理由。文章评论的审核，参照以上周期。