【新《公司法》如何保护中小股东的权利】

在股份有限公司股权结构中，中小股东在数量上占了绝对优势，可是由于其地位较弱，中小股东基本没有什么话语权，其利益受到公司控股股东损害的事情时有发生。

新《公司法》规定：“公司股东对公司依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。”这是新《公司法》对股东权利保护的一般原则性规定。此外，新《公司法》还规定了若干具体的股东权利，包括：

（1）出席或委托代理人出席股东会会议行使表决权;

（2）依法转让股份或股权的权利；

（3）股东的知情权；

（4）建议和质询权；

（5）股利分配权；

（6）剩余财产分配权；

（7）提议召开临时股东会会议的权利。

新《公司法》对于小股东权益保护，还特别作出倾斜保护的规定，具体体现在：

一是根据新《公司法》第89条的规定，控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。在大股东控股且损害公司利益的情况下，中小股东为了保护自己的权益，可以通过要求公司收购其股权的方式，退出公司治理，从而打破僵局，减少损失。

二是根据新《公司法》第110条的规定，股东有权查阅、复制公司章程股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。该条规定是对股东知情权特别是对中小股东知情权的保护。在大股东控股的治理模式之下，很多决定权并不在中小股东，且中小股东若不实际参与公司经营管理很难接触到这一决议形成的各类文件，该条规定从法律的角度明确保障了中小股东的权益。

三是根据新《公司法》第115条的规定，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会会议召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。该条规定将股东临时提案资格线从3%降低到1%，并且规定公司不得提高临时提案股东的持股比例，有利于倾斜保护中小股东的权益。

四是根据新《公司法》第219条、第224条的规定，公司与其持股90%以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。这一规定的目的在于对大小股东权利的平等保护，并注重保护中小股东要求公司以合理价格回购股份退出公司的权利，保护中小股东的经济利益。

无论是新法还是旧法都对股东行使知情权有一定的限制，即要求股东说明目的。然而，在公司治理的实践中，股东经营公司同类业务或者在其他同类业务公司中担任董事或高级管理人员的情形非常普遍。如果仅仅因为上述情形就认定股东存在不正当目的，拒绝股东行使知情权，再加上大股东可“资本多数决”的这一优势，中小股东利益的保护就越发艰难。

例如，原告设立某科技有限公司，根据企业登记的经营范围，其与被告某建筑科技有限公司近似，但某科技有限公司的经营地域在上海，被告某建筑科技有限公司的经营地域在厦门。同时，被告也未提供证据证明两家公司在客户、项目招投标等方面存在竞争关系，而只是单纯地依靠企业登记的经营范围来认为原告有不正当目的而拒绝其行使股东知情权，明显缺乏说服力。不能简单以股东经营公司同类业务，或者在其他同类业务公司中担任董事或高级管理人员，就认定股东存在不正当目的而拒绝股东行使知情权，而应判定是否形成实质的竞争关系。

1、就中小股东而言，要时刻关注公司治理的情况，确保自己能够充分行使自己的股东权利。一旦发现有股东违法作出股东会决议并侵犯其合法权益时，及时取证并通过法律手段解决问题。

2、为避免日后因程序瑕疵影响决议效力，建议严格遵守程序要求。在会议召集和主持，会议时间通知、议题确定等方面需严格遵循相关法律及本公司章程的有关规定。同时决议的内容应当严格限制在相关法律及公司章程赋予内部的组织机构的职权范围内，公司的组织机构不得任意扩大职权范围，不得越界行使职权，公司监察机构也需要积极发挥监督作用。

3、进一步完善公司章程、合资合作协议（或合伙协议）等创立文件。从公司的初始文件上强化对于中小股东权利的忠实，同时，可以对股东的权利义务进一步明确，一旦出现公司控股股东或大股东损害中小股东利益的情形，中小股东可以有效保障自身的合法权益。

首发：微信公众号“公司那些事儿”