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新法|30句大白话谈新《公司法》对法代、股东、董监高的30个重大变动

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一、法定代表人

1、担任法定代表人的主体范围扩大到代表公司执行公司事务的董事(不再限于董事长或者执行董事)或者经理。

2、公司章程只用写明公司法定代表人的产生、变更办法;不用写法定代表人姓名,据此操作,换法定代表人也不用改章程。

3、不想当法定代表人了,可以通过辞去董事或者经理职务来辞去法定代表人。

4、公司变更法定代表人的,变更登记申请书由变更后的法定代表人签署,不用担心老法代不配合了。

5、股东出资证明书除了公司盖章外,还需要法定代表人签名

二、股东

6、有限责任公司的出资期限最长为五年(2023年《公司法》生效前成立的存量公司有过渡期),天价认缴和期限过长认缴将逐渐成为历史。

7、发起设立的股份有限公司采用实缴制。

8、公司不能清偿到期债务时,债权人有权要求股东提前出资。

9、股东(包括有限责任公司的股东以及连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股份有限公司的股东)有查账权,查阅权广度从原先的公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计账簿。扩大到公司股东名册、会计凭证(如发票),查账深度扩大到全资子公司的相关材料。

10、有限责任公司控股股东滥用股东权利,严重损害公司或者其他股东利益的(如:大股东欺压小股东),其他股东有权请求公司收购其股权。

11、股份有限公司公司的股东也有异议股东股份回购请求权了,但范围较有限责任公司为窄。

12、公司股东会、董事会、监事会召开会议和表决可以采用电子通信方式(公司章程另有规定的除外)。

13、股份有限公司公司的股东会临时提案权门槛下降为单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东。

14、股东可以对全资子公司提起股东代表诉讼。

15、公司减资时,由股东按照股东出资或持股比例同比减资,法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。

16、禁止上市公司和子公司相互持股。

17、自然人不论可以设立多个一人公司,而且这些一人公司也可以再投资设立新的一人公司。

18、股份有限公司也可以是一人公司了。

19、股东通过滥用公司法人独立地位和股东有限责任,利用其控制的两个以上公司的逃避债务的,各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

20、有限责任公司和股份有限公司的权力机构统称股东会,股份公司股东大会这个说法将成为历史。

董事、监事、高级管理人员

21、不再有执行董事,董事会人数也不再有上限。

22、职工人数三百人以上的公司董事会成员中要有公司职工代表(监事会有公司职工代表的除外)。

23、规模较小或者股东人数较少的股份有限公司,可以不设董事会,设一名董事。

24、董事可以辞职,但如果董事辞职导致董事会成员低于法定人数的,在改选出的董事就任前,董事应当继续履行职务(真想辞职要趁早)。股东会也可以辞任董事,但任期届满前被无正当理由解任的,董事有权要求公司赔偿。

25、当公司出现解散事由时,董事为公司清算义务人。

26、公司可以通过在董事会中设置审计委员会行使监事会职权。

27、如果全体股东一致同意,规模较小或者股东人数较少的有限责任公司也可以不设监事(此时,有限责任公司最简单的结构可以是只有一名董事兼任经理,甚至只设一名董事)。规模较小或者股东人数较少的股份有限公司,可以不设监事会,设一名监事。

28、经理的职权不再法定,而是根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权,公司章程可以赋予经理更加个性化的职权。

29、董监高,尤其是董事的责任加重了。负有责任的董、监、高需要承担赔偿责任的情形主要包括:

(一)利用关联关系损害公司利益;

(二)股东抽逃出资;

(三)执行职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定,造成公司损失;

(四)公司违法分红;

(五)公司违法减资;

(六)违法为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助,给公司造成损失(股份公司董监高);

(七)执行职务中存在故意或者重大过失给他人造成损害(董、高);

(八)未履行对股东的核查、催缴出资义务,给公司造成损失(董事);

(九)不及时履行或怠于履行清算义务或怠于履行清算职责,给公司或者债权人造成损失(董事);

(十)董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议,给公司造成严重损失(参与决议且未在会议记录中记载异议的股份有限公司董事)

30、 公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险,降低董事赔偿风险。

首发:微信公众号“丰国律师”

版权声明:著作权归作者所有,如需转载,请联系作者获得授权,并注明作者信息及文章出处
发布:周奥诺 编辑:点小读 责任编辑:点小读

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周奥诺
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  浙江丰国律师事务所专职律师,杭州市温州商会律师顾问团成员。主要服务领域:婚姻继承、刑事辩护、企业法律顾问。


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