信义义务起源于信托理论，在信托理论下，受信人要以委托人利益最大化为行为目标。为了达到这个目的，要保证受信人不损害公司的利益，避免利益与公司相冲突，这就是忠实义务。追求公司利益的最大化，不能仅有消极的忠实义务，不能让董监高把头埋进沙子不作为，公司也需要董监高在履行职责时谨慎和勤奋，尽到其能力范围内应尽的职责，这就是勤勉义务。

信义义务是指董监高在履行职责时，应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司和股东的利益。忠实勤勉是董事、监事、高级管理人员信义义务的基本原则。现行公司法仅原则性规定了董监高对公司负有忠实义务和勤勉义务，但对于什么是忠实义务和勤勉义务却没有进一步解释。新《公司法》第一百八十条填补了这一空白：忠实义务是指“应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益”，其中更多的体现为“消极义务”，即限制董监高“不能做什么”；勤勉义务是指“执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意”，其中更多的体现为“积极义务”，即董监高“应该为了公司利益做什么”。新法从一反一正两个方向给董监高的信义义务划定边界。

【法条链接】：《中华人民共和国公司法（2023修订）》

第一百八十条 董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用前两款规定。

（一）忠实义务类型化

新《公司法》第一百八十一条列举了五项违反忠实义务的具体行为并在第六项规定兜底条款，将监事列入了该等禁止行为的义务主体范围，明确董事、监事、高管均不得有下列行为：

1、侵占公司财产、挪用公司资金；

2、将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

3、利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

4、接受他人与公司交易的佣金归为己有；

5、擅自披露公司秘密；

6、违反对公司忠实义务的其他行为。

除了第一百八十一条的列举之外，新《公司法》第一百八十二条至一百八十四条进一步单列了“关联交易报告”“商业机会利用”和“同业竞争”三项忠实义务，并将监事增加为前述义务的责任主体。

（二）勤勉义务类型化

新《公司法》引入了商业判断原则“善意、注意及合理地相信其行为符合公司的最佳利益”，该原则为董监高的行为明确了方向：一是决策时出于善意，对决定的事项不存在利益冲突；二是决策前收集了合理数量的信息，对与决策相关的事实做了充分的了解，尽到了普通谨慎之人处在类似地位和相同环境下所能尽到的注意程度；三是合理地相信其是以符合公司最大利益的方式而行事。

勤勉义务主要体现为：董监高的资本充实义务、董事的清算义务、董监高的治理义务和董监高对股东的义务四大类。其中，资本充实义务主要体现为：对股东出资的核查与书面催缴义务、不得为股东抽逃出资提供协助、不得违法分配利润和违法减资、禁止为他人取得公司股份提供财务资助；清算义务主要体现为：在法定期限内成立清算组开始清算，及时履行清算义务、及时履行通知债权人和公告义务、作为清算组成员积极履行清算职责；治理义务主要体现为：审查董事会决议和接受会议质询；对股东的义务主要体现为：制作保存股东知情权所需公司资料、及时协助变更股权登记、对证券虚假陈述承担责任。