新《公司法》第54条规定了非破产、解散情形下的股东出资加速到期制度。这也是本次新《公司法》的一大亮点，北京市西城区法院在新《公司法》施行当日，依法适用该新规则，审理并宣判了首例案件。本文将在该案例基础上以债权人为视角，进一步探讨股权出资加速到期制度，为债权人实现债权提供一些思路。

2023年1月，李某因公司拖欠工资向劳动仲裁委员会申请仲裁，经仲裁委调解，李某与公司达成调解协议并由仲裁委据此作出了生效调解书，即公司应于2023年4月30日前向李某支付拖欠工资70000余元。

因公司未按期履行债务，李某依据生效的仲裁调解书以公司为被执行人向法院申请强制执行，经财产调查，法院未发现公司名下有可供执行的财产，并依此作出终结本次执行程序的裁定书。后李某向法院提出申请，申请追加股东张某为被执行人，承担公司对李某某所负债务。其中，张某系某文化公司持股比例60%的股东，认缴出资额180万人民币，认缴出资日期为2052年3月15日。法院收到追加执行人申请后，作出了追加张某为被执行人，并在未出资范围内，对公司不能清偿的债务向李某承担补充赔偿责任的裁定书。张某不服，向法院提起执行异议之诉，主张其在认缴出资年限未届满前仍享有期限利益，公司不符合破产情形，不应直接适用加速到期规则，追加其为共同被执行人。

法院经审理后认为，本案根据公司法时间效力司法解释，依法适用新修订《公司法》第54条的规定。因公司已符合不能清偿到期债务的法定情形，法院依法判决认定股东张某应适用加速到期规则履行提前缴纳出资的债务，债权人李某则有权根据债权人代位权规则，向张某主张在其未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。

新《公司法》第54条规定“公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。”即所谓股东出资加速到期制度，首次出现于《公司法》。在此之前，原则上实缴期限未届满的股东享有期限利益，法律和司法解释仅在公司处于特殊情形下，例外地承认加速到期规则。具体如下：

虽然《公司法》在2005年开始允许分期缴纳注册资本时并未设定相应的出资加速到期制度，但《破产法》却从2006年制定伊始就存在相关规定。即《企业破产法》第35条规定：“人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。”

随着认缴制的不断深入，伴随出现的股东出资期限利益与债权人权益保护矛盾的日益突出。

2008年，最高院在参考相关规则（包括《破产法》第35条在内相关规定）基础上，通过司法解释对《公司法》的立法空白进行了弥补，制定了股东出资加速到期规则，但该规则仅针对公司解散清算情形。即《公司法司法解释（二）》第22条第1款：“公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。”

2016年，最高院以司法解释的形式出台《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》，其中第17条将“财产不足以清偿生效法律文书确定的债务”作为追加“未缴纳或未足额缴纳出资”的股东的条件。

2019年，最高院发布《全国法院民商事审判工作会议纪要》。根据其中第6条规定，公司不能清偿到期债务时，以保护股东出资期限利益、不支持出资加速到期为原则，仅有两种例外情形，分别为：

（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；

（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。

虽然《会议纪要》第一次提出了“股东出资加速到期”规则，但可以明确看出其仍优先保护的是股东认缴出资的期限利益，并非公司财产和债权人利益。

基于此，新《公司法》第54条则明确改变了在此之前关于股东出资“原则上不加速，例外可加速”的规则，申请执行人只需要证明公司不能清偿到期债务，即可要求股东出资加速到期。

债权人适用加速新规主要有如下几种方式：

首发：微信公众号“吴律聊公司”