一、立法精神的变化

·2005年之前公司法只允许一次实缴；

·2005年公司法允许分期出资（2/5年，20%首付，最低额限制）；

·2013年公司法：认缴制，认缴期限没有要求。

公司法的发展就是越来越“去家长化”，减轻束缚，鼓励办公司、鼓励公司成长，但是很多初设公司的股东虽然有宏图远志，出于各种考虑像股东之间的安排等认缴了大额注册资本，但是部分股东奈何当下手头比较紧，要鼓励以股东身份去治理公司，自然就赋予了商主体缴纳期间，这是种利益，称为“期限利益”，期限利益并非绝对的，需要平衡，公司出了问题仍然需要承担相应的责任，因此才有的加速到期制度，这回到了如何解决资本充实原则的问题上。

本次九民纪要写明：在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：在公司债务产生后，股东会决议延长出资期限的；以及法院无可供执行财产时发现有破产原因（即已经资不抵债且无清偿能力如经强制执行不能清偿债务，但在进入破产程序之前）的，债权人可以越过公司直接要求未实缴股东加速到期。

这不是股东出资违约责任问题，前提是不违约，才存在加速到期的说法，股东出资违约有对公司的补缴责任（股份公司其他股东连带）、对债权人的补充赔偿责任（公司法解释三创设了不太合理的其他股东有连带责任），个人觉得加速到期类似于补充赔偿，只是补充赔偿是对所有债权人平等，加速到期是对申请的债权人个人。

《九民纪要》原文：

6.【股东出资应否加速到期】在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：

（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；

（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。

二、股东出资未缴纳部分的表决权能否受限

公司法解释三：股东会可以限制瑕疵出资股东的利润分配、优先认股、剩余财产分配请求权，但是没有规定是否能限制表决权。本次纪要认为，在认缴制下，因为未实缴出资的股东根据期限利益延期分期出资是合法的，那就看章程如何规定、股东会有无符合章程的决议（如2/3以上）。

股东权利的取得源自其股东身份，所以只要取得股东身份无论是否实际出资原则上都应该有股东权利，但是股东身份的取得需要出资，在实缴制下源于实际出资，瑕疵出资的可以被限制股东权利，认缴制下未届出资的，相同的道理因未实际出资也可以作出限制，但是这种限制属于公司章程规定的事项，修订章程需要有限公司2/3以上股东、股份公司2/3以上表决权，因此需要股东会特别决议。这里有点疑惑的是，如果未届出资的股东是创始股东，在需要全体股东同意的初始章程中规定未届出资股东享有完整股东权不受限制的话，未届出资股东基于此信赖才欣然加入，并为公司投入了更多的才能或渠道等无法作为出资的努力，结果公司修订了章程、决议，该股东却被限制了，即特别决议颠覆了初始章程关于股东权利的约定，是否公平？值得思考。

《九民纪要》原文：

7.【表决权能否受限】股东认缴的出资未届履行期限，对未缴纳部分的出资是否享有以及如何行使表决权等问题，应当根据公司章程来确定。公司章程没有规定的，应当按照认缴出资的比例确定。如果股东（大）会作出不按认缴出资比例而按实际出资比例或者其他标准确定表决权的决议，股东请求确认决议无效的，人民法院应当审查该决议是否符合修改公司章程所要求的表决程序，即必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。符合的，人民法院不予支持；反之，则依法予以支持。

来源：微信公众号“百慕法律顾问”