一、有限责任公司的股权变动

股权转让合同参照买卖合同，但是标的物的转移相比实物关于什么时候算是交付不同，观点有：签订合同时、通知公司时、公司股东名册变更时、工商登记变更时。公司法股东身份认的是公司自己的股东名册，未登记可拒绝，受让人可以公司为被告、转让人为第三人起诉公司变更登记，公司法把股东名册看得很重要，但实践中大多数公司却都不置备股东名册的。纪要统一，只要公司有书面形式，不一定是股东名册，通过出资证明书、股东会决议、股权确认书等都可以确定股权转移，取得股东资格，但法律、行政法规规定应当办理批准手续生效的股权转让除外。未向公司登记机关办理股权变更登记的，不得对抗善意相对人。。

如何确定完成了股权的交割，登记太严格、合同生效太草率，折中公司知晓并已确认，方式是股东名册变更，但是为解决实践中并没有名册的问题，能证明已经出资或者已经出席并发表意见的均可，个人认为核心还是公司知晓和已确认，通过签发了相关证明或邀请参加了股东会等，均可以事实证明。

《九民纪要》原文：

8.【有限责任公司的股权变动】当事人之间转让有限责任公司股权，受让人以其姓名或者名称已记载于股东名册为由主张其已经取得股权的，人民法院依法予以支持，但法律、行政法规规定应当办理批准手续生效的股权转让除外。未向公司登记机关办理股权变更登记的，不得对抗善意相对人。

二、侵犯优先购买权的股权转让合同的效力

关于优先权的一些立法精神改变：

· 民通意见说房屋承租人有权请求法院认定侵害承租人优先购买权的房屋买卖合同无效；

· 租赁解释改为与普通债权一样，不能再请求认定无效，而是仅为赔偿请求权了；

· 纪要认为侵犯优先购买权的股权转让合同原则有效，除非是转受双方恶意串通侵害其他股东优先利益（这种不是依据优先权无效，而是依据合同无效而无效的），如上海高院认为其他股东行使优先权的话就导致履行不能，可依约请求转让股东承担相应的违约责任。

纪要还是以维护合同稳定性为原则，但是平衡保护优先权利益，那如果已经转让登记了呢？即已经履行完毕的侵害优先购买权的股权转让合同仍然是有效的，适用善意取得制度，如果没有履行则可以行使优先权，阻断转让进程，履行不能情况下合同受让方向转让方主张违约责任。

《九民纪要》原文：

9.【侵犯优先购买权的股权转让合同的效力】审判实践中，部分人民法院对公司法司法解释（四）第21条规定的理解存在偏差，往往以保护其他股东的优先购买权为由认定股权转让合同无效。准确理解该条规定，既要注意保护其他股东的优先购买权，也要注意保护股东以外的股权受让人的合法权益，正确认定有限责任公司的股东与股东以外的股权受让人订立的股权转让合同的效力。一方面，其他股东依法享有优先购买权，在其主张按照股权转让合同约定的同等条件购买股权的情况下，应当支持其诉讼请求，除非出现该条第1款规定的情形。另一方面，为保护股东以外的股权受让人的合法权益，股权转让合同如无其他影响合同效力的事由，应当认定有效。其他股东行使优先购买权的，虽然股东以外的股权受让人关于继续履行股权转让合同的请求不能得到支持，但不影响其依约请求转让股东承担相应的违约责任。

来源：微信公众号“百慕法律顾问”