案例分析：

　　叶姓兄妹二人系某商贸有限公司(以下简称商贸公司)的股东，叶妹所持有80%股权，叶兄持有20%股权，商贸公司的注册资本为1000万元(人民币，下同)。2003年5月23日，因商贸公司开发一农贸市场缺乏资金，叶妹找到李妻，要求李姓夫妻共同投资开发农贸市场，初步商定商贸公司由李夫占58%股份，叶姓兄妹占42%股份，李妻表示同意。同日，李妻代李夫与叶妹签订了转让商贸公司股权的意向协议，并于当日向叶妹支付510万元。5月26日，李妻又向叶妹支付90万元，履行了全部的付款义务。2003年6月5日，叶兄和李妻签订了《股权转让协议》、《股权交割完毕证明》，对叶妹已收取的转让费情况予以确认。然而，2003年6月6日，叶姓兄妹又要求将各自在商贸公司中的股权全部转让给李妻、李夫，总价提升为1940万元。李妻虽感到为难，但仍表示同意，于是，又支付了300万元的转让款，并与叶姓兄妹签订了《关于商贸公司股份买断资本金走向情况的备忘》，明确商贸公司的股份由李夫和李妻一次性买断，李夫占58%股份，李妻占42%股份。买断资金为1940万元，李妻已经支付900万元，其余1040万元于2003年7月8日前付清。资金付清后，商贸公司办理变更登记手续，企业法定代表人同时变更为李妻。2003年7月4日，叶妹将商贸公司合同专用章、企业公章、财务专用章各一枚交给李妻。

　　此后，叶姓兄妹却拒不履行双方签订的股权转让合同，拒绝办理商贸公司股东变更登记手续及变更法定代表人。2003年7月7日，叶妹作为商贸公司的法定代表人还在报刊上刊登商贸公司原公章、财务专用章遗失并作废的声明。7月8日，李妻向公证处提存股权转让款1040万元，并通过公证处向叶姓兄妹发函，要求领取转让款和办理有关工商变更登记手续、移交手续，但叶姓兄妹均拒绝履行。

　　2003年9月15日，李姓夫妻就叶姓兄妹及商贸公司的行为向一审法院提起诉讼，请求1、叶姓兄妹继续履行经签署后的股权转让协议;2、商贸公司办理股东变更手续，将股东由叶姓兄妹变更为李姓夫妻，并将李夫和李妻分别以58%、42%的股份列入股东名册;3、叶姓兄妹移交公司财务帐目、证照等。

　　在一审诉讼过程中，叶姓兄妹的核心主张是:在《股权转让协议》中叶兄的签字非由其亲笔签署，而是他人伪造，因此，股权转让协议无效。为此，一审法院将股权转让协议和叶兄的签字样本委托司法鉴定，鉴定结论认定，股权转让协议上叶兄的签字和叶兄提供的签字样本完全一致。一审判决书认定，叶姓兄妹与李姓夫妻为转让商贸公司股份所形成的一系列文书合法有效，李姓夫妻支付股份转让款900万元，并根据备忘约定将余款1040万元向公证处提存，应视为已经依约履行完毕合同义务，叶姓兄妹的行为已经构成违约。一审判决判令叶姓兄妹继续履行与李姓夫妻签订的股权转让协议，由商贸公司办理股东变更登记手续，同时判令叶姓兄妹和商贸公司将公司财务帐目、有关证照移交给李姓夫妻。

　　叶姓兄妹和商贸公司不服一审判决，同样以叶兄签字系伪造为主要理由向二审法院提出上诉。二审法院根据叶姓兄妹的申请，再次委托司法鉴定，鉴定结论为股权转让协议上的叶兄签字系由他人模仿签署。于是，二审法院于2005年4月28日作出裁定:撤销原判，发回重审。

　　重审中，一审法院重新委托司法鉴定，鉴定结论认为，股权转让协议中叶兄的签字与其在样本上的签字完全一致。2006年5月25日，一审法院作出新的民事判决，支持李姓夫妻在2003年9月15日起诉时提出的诉讼请求。

　　判决后，叶姓兄妹不服判决，再次提起上诉。2007年4月25日，二审法院作出维持原判的生效判决。

　　该案经历漫长的4年诉讼，终于尘埃落定。

　　但是，叶姓兄妹拒绝履行生效判决。而且，商贸公司在判决生效后，叶妹非法把持期间，又新增了800余万元的经法院调解的债务，加上原有债务，商贸公司已累计负债近5000万元。此外，由于叶姓兄妹拒绝履行股权转让合同的义务，在股权转让纠纷的诉讼期间，商贸公司还发生了巨额亏损，且商贸公司的债权人纷纷起诉，案件均已进入执行阶段。即使将农贸市场拍卖，所得款项也仅能清偿部分债务。商贸公司已处于严重的资不抵债状况。资产和股权均严重贬值。

　　面对如此状况，2007年7月23日，李姓夫妻以叶姓兄妹和商贸公司为被告，向当地中级人民法院提起诉讼，认为其之所以出巨资收购商贸公司的股权，是基于对当时商贸公司资产价值、股权价值的判断和对经营商贸公司资产所得利益的预期。但是，由于叶姓兄妹的违约，在经过了长达4年之久的诉讼和在此期间叶姓兄妹非法行使经营权，导致了商贸公司严重亏损，股权已分文不值。李姓夫妻取得商贸公司的股权和法定代表人身份以及商贸公司的经营权已无法获得任何收益，更不可能通过经营去偿付债务和弥补亏损。叶姓兄妹对股权转让合同的根本违约已导致不能实现合同目的。请求判令解除与叶姓兄妹之间的股权转让合同;叶姓兄妹立即返还已收取的股权转让款，并向李姓夫妻赔偿损失。

　　本案经一审判决后，叶姓兄妹提起上诉。经二审法院审理后作出终审判决。

法律规定：

　　我国《公司法》第七十一条规定：

　　有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

　　股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

　　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

　　公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

　　第七十二条规定：人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

　　第七十三条规定：依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

律平生总结：

　　本案系因公司整体转让公司股权过程中引发的纠纷，第一次诉讼系原告主张被告按照股权转让协议履行股权转让义务，胜诉后，发现该公司已陷入债务危机，原先所转让的股权已无任何价值预期，遂再次起诉，因股权转让协议根本目的无法实现，要求法院解除双方的股权转让协议。该案一波三折，最终法院支持了李姓夫妻的诉求。

　　股权是有限责任公司或者股份有限公司的股东对公司享有的人身和财产权益的一种综合性权利，对公司自身的经营状况有较强的依附性，一旦公司经营陷入困境，公司股权的价值将会大打折扣，甚至一文不值。所以，转让股权过程中，有很多不确定因素，对买卖双方都有很大的考验。

　　来源：微信公众号|赵元同律师