股东资格确认

　　股东资格确认纠纷是指股东与股东之间或者股东与公司之间就股东资格是否存在，或者具体的股权持有数额、比例等发生争议而引起的纠纷。

壹

　　案例分享：

河南省郑州市金水区人民法院

民 事 判 决 书

（2018）豫0105民初6634号

　　原告：沈某，女，汉族，1967年9月25日出生，住河南省洛阳市西工区。

　　被告：河南亨特贸易有限公司，住所地郑州市金水区花园路111号市场内C102商铺。

　　第三人：宁某，男，汉族,1974年9月1日出生，住河南省三门峡市湖滨区。

　　原告沈某诉被告河南亨特贸易有限公司（以下简称亨特贸易公司）股东资格确认纠纷一案，本院受理后依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告沈某委托诉讼代理人张浩到庭参加诉讼，被告亨特贸易公司、第三人宁某经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

　　原告向本院提出诉讼请求：

　　1.确认原告不具有被告股东资格；

　　2.本案受理费由被告承担。

　　事实和理由：

　　2013年12月21日，被告公司成立，工商登记显示注册资本60万元，股东为原告及第三人，二人分别持股50%。第三人是在原告不知情的情况下将原告注册为被告原始股东，原告并没有设立被告的真实意思表示，且原告未履行过出资义务、未参与被告经营，不具有被告股东资格，为维护原告权益，特诉至本院。

　　被告亨特贸易公司未作答辩。

　　原告为支持其诉讼请求，向本院提交以下证据：

　　证据一，工商档案，证明被告将原告登记为股东，并办理股权过户。

　　证据二，司法鉴定报告一份，证明被告工商登记中签名均非原告所签，原告未参加被告公司的设立变更和经营，不是被告公司股东。

　　被告亨特贸易公司未到庭发表质证意见，亦未向本院提交证据。

　　根据原告的诉称意见、举证及庭审情况，本院认定如下事实：

　　原告沈某提交的在郑州市工商行政管理局金水分局查询的工商登记资料显示：亨特贸易公司于2013年12月21日成立，类型为有限责任公司，股东和发起人为宁某、沈某，宁某为公司法定代表人，持股比例为90%；沈某为公司股东，持股比例为10%。亨特贸易公司公示的首次股东会决议、指定代表或者共同委托代理人授权委托书、公司章程、股东会决议、股权转让协议信息中均有“沈某”的签名。

　　经原告沈某申请，本院委托司法鉴定科学研究院对工商登记注册材料中“沈某”签名的真实性进行鉴定。该鉴定中心出具的司鉴院[2018]技鉴字第158号司法鉴定意见书鉴定意见为：日期为“2013年12月20日”的《指定代表或者共同委托代理人的证明》、日期为“2013年12月20日”的《首次股东会决议》、日期为“2013年12月20日”《河南亨特贸易有限公司章程》、日期为“2014年6月16日”《股东会决议》、日期为“2014年6月16日”《河南亨特贸易有限公司股权转让协议》上的七处“沈某”签名均不是沈某所写。

　　本院认为，股东资格是指民事主体作为公司股东的身份和地位，是股东行使权利，参与公司经营管理并承担相应义务的基础。原告沈某要求确认其不具有被告亨特公司股东资格，该诉讼请求属于消极确认之诉，但仍需从意思表示及实质性要件进行考量。本案中原告沈某表示其从未向亨特贸易公司实际出资，也从未同意过将其登记为亨特贸易公司股东，根据鉴定意见，可以认定亨特贸易公司在设立时的工商登记材料中沈某的签名均非原告沈某本人所签，原告请求确认其不具有河南亨特贸易有限公司股东资格的请求，本院予以支持。

　　综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定之规定，判决如下：

　　确认原告沈某不具有被告河南亨特贸易有限公司股东资格。

　　案件受理费100元，减半收取50元，由被告河南亨特贸易有限公司负担。

　　如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，按对方当事人的人数或者代表人的人数向本院递交上诉状，并提交副本10份，上诉于河南省郑州市中级人民法院，并于上诉之日起七日内向河南省郑州市中级人民法院交纳上诉费，将交费凭证交本院查验，逾期视为放弃上诉。

　　审判员　　张卫国

　　二〇一八年六月二十五日

　　书记员　　王梓翔

贰

　　股东资格确认纠纷大致包括三种类型：

　　1.股东与公司之间的股东资格确认纠纷。

　　实践中，可能股东与他人之间不存在股权归属争议，但公司不承认股东享有股东资格。比如，隐名出资中公司拒绝隐名股东行使股权，或者股权转让后公司拒绝受让人行使股权，此时即产生纠纷。

　　2.股东与股东之间因出资产生的股东资格确认纠纷。

　　这里通常是指隐名出资的情况，即隐名股东与名义股东之间签订出资协议，隐名股东以他人名义出资，由他人作为名义股东，但实际出资资金来源于该隐名股东，名义股东不享有实际权利，一切权利归隐名股东所有。

　　3.股东与股东之间因股权转让产生的股东资格确认纠纷。

　　依据《公司法》的规定，有限责任公司的姓名或者名称须记载于股东名册及公司章程，并属于工商登记事项；股份有限公司发起人的姓名或者名称须记载于公司章程，持有记名股票的股东姓名或者名称应记载于股东名册。因此，当有限责任公司股东转让或股份有限公司股东转让记名股票时，应按照上述规定作相应的变更登记。实际生活中，股权转让双方可能因过失或者其他原因，在股权转让过程中没有履行法定的变更登记手续，或者没有交付股票或出资证明书。如果未变更登记，就可能发生股东资格确认纠纷。此外，股份有限公司的股东可以凭借其所持有的无记名股票向公司主张股权；如果无记名股东转让股权时未向受让人交付无记名股票，则受让人无法证明其股权之存在，从而可能发生股东资格确认纠纷。

叁

　　关于股东资格确认纠纷案件管辖问题：

　　我国《民事诉讼法》：

　　第二十六条规定，因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。

　　《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》：

　　第二十二条规定，因股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼，依照民事诉讼法第二十六条规定确定管辖。

　　《公司法》：

　　第十条规定，公司以其主要办事机构所在地为住所。

　　综上，股东资格确认纠纷案件一般按照公司营业执照注册登记的地址来确定管辖法院。

肆

　　律平生总结：

　　本案属于股东资格消极确认之诉，关键是要从意思表示及实质性要件进行考量。原告沈某表示其从未向亨特贸易公司实际出资，也从未同意过将其登记为亨特贸易公司股东。根据司法鉴定意见，可以认定亨特贸易公司在设立时的工商登记材料中沈某的签名均非原告沈某本人所签，原告请求确认其不具有河南亨特贸易有限公司股东资格的请求，应当予以支持。

　　现实生活中，莫名被登记为公司股东的现象层出不穷。且不论是否出于当事人本人的真实意思表示，其中隐藏的法律风险是很大的。尤其是遇到公司资不抵债时，债权人有权依法追加未实际出资的公司股东就未实际出资范围内对外承担偿还责任。这就会导致莫名被登记成股东，又莫名背上债务的局面。

　　不可不防！

　　来源：微信公众号|赵元同律师