问80：新《公司法》董事、监事、高级管理人员的忠实义务是什么？
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吴强
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1个月之前
董监高资格与义务
问80：新《公司法》董事、监事、高级管理人员的忠实义务是什么？
答：《公司法》（2024）第一百八十条在《公司法》（2018）第一百四十七条的基础上，将公司董事、监事、高级管理人员的忠实义务与勤勉义务进行拆分，明确界定了忠实义务与勤勉义务的内涵与具体内容。首先，明确界定了忠实义务的含义，即“避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权谋取不正当利益。”具体包括两方面的含义：一是受托人不得未经允许从其受托事务中牟取私利，二是受托人不得使自己的利益与义务产生冲突。其次，《公司法》（2024），采取了“实质判断标准+列举式规定”的立法模式，通过第一百八十二条至一百八十五条规定了忠实义务的义务内容，具体包括：1、自我交易及关联交易的禁止；2、利用或篡夺公司机会的禁止；3、竞业限制义务；4、其他不作为义务，如不得侵占公司财产、挪用公司资金，不得将公司资金以其个人名义或者他人名义开立账户存储，不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入，不得接受他人与公司交易的佣金归为己有，不得擅自披露公司秘密等；5、其他经允许而利用职权牟取不正当利益的行为或者与公司利益相冲突的行为。最后，《公司法》（2024）第一百八十六条规定了违反忠实义务的法律后果为公司拥有归入权，即董事、监事、高级管理人员违反忠实义务所得的收入都归公司所有。
法律依据：
《中华人民共和国公司法》（2024）第一百八十条：董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用前两款规定。
上海市锦天城（西安）律师事务所吴强律师团队著
本问答由团队胡勇勇（实习律师）执笔
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西北政法大学法律硕士，中共党员，历任陕西省高级人民院刑事审判第一庭审判长、民事审判第二庭副庭长、三级高级法官（正处级）、最高人民法院《公司法司法解释四》起草小组西北片区负责人。现任陕西省法学会商法学研究会常务理事、陕西省法学会破产法研究会常务理事、上海锦天城（西安）律师事务所高级合伙人。
业务领域：从事民商事、刑事审判、代理及辩护工作二十余年，在重大、复杂、疑难民商事争议解决领域具有十分丰富的实务技巧和司法经验。
理论研究：先后多次在《人民司法》《最高人民法院商事审判指导》《人民法院报》等国家级理论刊物发表理论文章和典型案例，并多次获得最高人民法院组织的青年法官论文及参阅案例比赛二等奖、三等奖，内容涉及公司担保、股东代表诉讼、公司股权转让及股权回购、金融信托等多个领域。2018年6月，所撰写的《宋文军诉西安市大华餐饮有限公司股东资格确认纠纷案》，被最高人民法院审判委员会确定为第十八批指导案例（第96号），在全国法院发布施行，该案例系陕西省法院在全国法院系统被选用的第一篇指导案例。
授课经历：多次在陕西省各级法院、西藏、新疆、广东等地法院、律师事务所、大型国有企业、上市公司讲授公司法、合同法、企业法律实务等课程，授课内容新颖，授课方式独特，授课效果极佳，受到了一致的好评。
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