1995年6月8日，华湛公司成立，主要从事露天建筑用花岗岩的开采。

2010年起，华湛公司股东为黄土群、李志伟、黄辉、陆土荣。

2015年2月8日，李志伟与黄土群、陆土荣商议一致，决定临时召开股东会议，由各股东将各自持有的华湛公司股权拿出来，在公司股东之间进行竞拍，出价最高的股东可以取得华湛公司的全部股权。在鱼峰公司职员凌华春、陈康银等人的见证下，李志伟以最高价4400万元拍得华湛公司的全部股权。

竞拍结束后，李志伟、黄土群、陆土荣三人在当场制作的《会议纪要》上签名，以示确认。李土林则以“黄辉股东代表”的身份，代表黄辉签名。《会议纪要》中载明：“经各位股东协商，在同等条件下，股东共同竞拍华湛石场100%股份，经多次竞投，最终由股东李志伟以人民币肆仟肆佰万元整百分百成交。经各位股东协商，付款方式分三期支付……以上《会议纪要》条款自股东签字确认时生效。本《会议纪要》一式四份，股东各持一份。不尽事宜，以书面形式商议确认。”

2017年12月21日，黄辉以公司未通知其参加临时股东会，李志伟、黄土群、陆土荣三人在自己不知情的情况下，擅自处分自己持有的股权，严重侵害了自身合法股东权益为由提起了本案诉讼，请求确认2015年2月8日的《会议纪要》无效。

一、关于本案定性的问题。

从涉案《会议纪要》的内容看，是约定华湛公司股东之间进行股权转让的权利义务事宜，并非约定华湛公司资产转让或者公司经营决策问题，故本案应属股权转让纠纷，而非公司决议纠纷，一、二审判决认定本案为公司决议效力纠纷不当，本院予以纠正。

二、黄辉诉请确认《会议纪要》无效的理由是否成立的问题。

黄辉主张李志伟、黄土群、陆土荣未经其同意，将其持有的股权进行竞拍处分，损害其利益，涉案《会议纪要》应属无效。黄土群、陆土荣主张《会议纪要》有效。本案《会议纪要》主要涉及三个股权转让关系，即李志伟和黄辉之间的股权转让关系、李志伟和黄土群之间的股权转让关系、李志伟和陆土荣之间的股权转让关系。李志伟与黄土群、陆土荣之间的股权转让关系，另案生效判决已作处理，故不属本案审理范围。本案审理的是《会议纪要》中关于李志伟和黄辉之间的股权转让关系，即是双方争议的李土林在《会议纪要》上签名的行为对黄辉是否构成表见代理问题。《中华人民共和国合同法》第四十九条规定：“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。”

本案中，各被申请人未能提交证据证明李土林在《会议纪要》上签署“李土林（代）”，事前获得黄辉的授权，事后得到黄辉的追认，亦没有证据证明之前李土林曾代理黄辉处理过涉及华湛公司股份事宜，李志伟、黄土群、陆土荣没有理由相信李土林有权代理黄辉处分涉案股权。根据上述规定，李土林在《会议纪要》上的签名行为对黄辉不构成表见代理，李土林的代理行为无效。《中华人民共和国合同法》第四十八条规定：“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立的合同，未经被代理人追认，对被代理人不发生效力，由行为人承担责任。”因李土林没有代理权，黄辉又未对李土林的代理行为进行追认，故涉案《会议纪要》对黄辉不发生效力。