【裁判要旨】

　　股东知情权是一项法定权利，不得以双方协议予以排除。退股股东提出初步证据证明其持股期间合法权益受到损害，可以查阅或复制持股期间公司特定文件材料。查阅或复制公司特定文件材料的范围，并非一定与权利受侵害相关部分，也不限于财务会计报告、会计账簿及会计凭证，本身就是行使股东知情权的目的。

　　案件名称：佛山市南海鸿钢裁断机制造有限公司、章华股东知情权纠纷案

　　案号：佛山市南海区人民法院（2017）粤0605民初19409号民事判决（一审），佛山市中级人民法院（2018）粤06民终5366号民事判决书（二审）。

【案情简介】

　　原告章华与被告佛山市南海鸿钢裁断机制造有限公司（以下称“鸿钢公司”）股东知情权纠纷案，法院经审理后判决：鸿钢公司将其自2014年1月1日起至2017年8月18日止的财务会计报告、会计账簿、会计凭证备齐并通知章华，供章华查阅，章华收到鸿钢公司通知之日起十五日内至鸿钢公司指定地点查阅，查阅时间为三十个工作日；章华进行上述查阅时，在章华在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。

　　法院查明：

　　①2017年8月18日，章华与姚礼洋、鸿钢公司三方签订《转让协议书》，约定章华将其持有的鸿钢公司50％的股权等转让给姚礼洋，股权转让后，章华对公司不再享有任何权益，也不得再做任何干涉。该协议书签订后，姚礼洋已向章华付清2300万元转让价款，且章华也已将其持有的鸿钢公司股权全部过户给姚礼洋及姚礼洋的配偶花某某，现鸿钢公司的股东为姚礼洋、花某某二人。

　　②章华与姚礼洋在2016年的分红款为1100万元，章华个人分得的款项为550万元。在此前的2015年总分红款则为1200万元，章华分得600万元，每年的分红都是整数，章华不了解公司当年的实际盈利状况，导致《转让协议书》中约定的股权交易价格明显偏低。

　　③2017年7月12日，鸿钢公司支出了一笔15万元的投资款，摘要为“支付苏州鸿xx投资款”。但经章华查证，鸿xx机械（苏州）有限公司登记的股东却是姚礼洋，鸿钢公司在一审开庭中也确认该公司系姚礼洋的个人投资，姚礼洋在章华持股期间损害了公司利益。

【法院裁判】

　　法院经审理后认为：

　　①股东行使知情权，是公司法赋予股东的一项法定权利，不因股东之间的协议约定而丧失。鸿钢公司不得以《转让协议书》约定章华对鸿钢公司不再享有任何权益为由拒绝章华查阅讼争资料，于法无据。章华自鸿钢公司成立起即成为股东，依法享有股东知情权。

　　②鸿钢公司认为，章华已于2017年8月18日转让其持有的鸿钢公司的股权，章华已失去股东身份，故不再享有股东知情权。根据《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》第七条之规定，章华提供的利润表、现金收入、支出汇总表、公众号文章截图、《工会第二届会员大会选举结果的批复》、网上银行电子回单、支付证明单，足以初步证明其在持股期间的合法权益受到损害，章华依法享有对鸿钢公司自2014年1月l日起至2017年8月18日止的财务会计报告、会计账簿、会计凭证的查阅权。现鸿钢公司无证据证明章华查阅财务会计报告、会计账簿及会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益，鸿钢公司拒绝章华查阅上述文件的理由不成立。

　　③鸿钢公司认为，章华仅能查阅与其权利受侵害的相关部分的财务会计报告、会计账簿及会计凭证，而非全部的文件。法院对该意见不予采纳，理由在于：一方面，鸿钢公司并未以某种客观、明确的标准对其主张的可查阅文件资料与不可查阅的资料作明确区分；另一方面，查明章华的权利是否受到侵害及受到何种程度的侵害，是章华行使查阅权的目的所在，而非章华行使查阅权之前提。

【法律评析】

　　①股东知情权是股东一项重要的法定权利，公司运营情况是作出投资决策的根据。现实中，存在股东与股东之间约定股东只有分红，不能查询公司文件材料的约定。但是，这项约定并不能够排除法定权利。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第九条规定：公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持。

　　②现实情况中，股东转入股权后，才发现持股期间，其合法权利受损，如其他股东利用关联关系，低于市场价格转入公司财产；其他股东长期占有公司财物，转让方在对股东作出定价时，并未加以考虑，导致股权价格过低。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第七条：公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。根据该条，原则上，股东转让股权后，不能再查询公司文件资料，但是有例外情况。这里的举证标准是：只要初步能够证明合法权益受到损害即可，不需要达到盖然性标准。

　　③还有一个问题是股东可以查询文件资料的范围。《公司法》第三十三条的规定包括查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第七条所规定的特定文件材料要比《公司法》第三十三条的范围大。只有通过查询这些文件材料后，才可以确定持股期间合法权益的确受到损害。可见，查询公司文件资料就是股东知情权的目的本身，而不是手段。

（来源：黎智鹏律师的法律博客）