公司在经营过程中或是为了筹集资金，或是为了调整公司股权结构，亦或是为了满足特定行业对注册资本的要求，往往会增资扩股。那么增资扩股有哪些常见的操作方式？每种方式的税费如何？以及需要关注哪些法律风险呢？本文将从以上三个方面对有限公司增资扩股这一主题进行研究。

为了方便讲解，笔者以A公司为例来展示不同增资方式下的操作。A公司注册资本为100万元，甲和乙每人承诺出资50万元，各自占50%的比例，目前已各自到位25万元。公司经营一年后的税后利润为30万元，获得现金捐赠20万元。则目前公司所有者权益为100万元：实收资本50万，资本公积20万，盈余公积3万，未分配利润27万。

一、公司资本公积转增资本时股东是否需要交税？

资本公积属于公司的准资本，其主要用途就是转增资本。而资本公积转增资本属于所有者权益内部科目的调整，以A公司为例，资本公积转增资本后，实收资本科目为70万，资本公积科目为0，同时注册资本调整为120万。这种增资方式既不改变所有者权益的总额，也不改变各股东的持股比例，其实质是股东提高了自有资金中对外承担责任的比例。

转增后，全体股东都要确认收入，缴纳所得税，如下表所示：

二、任何资本公积都能转增资本吗？

需要注意的是并非所有的资本公积都可以转增资本，非现金资产捐赠准备、资产评估增值、股权投资准备这三项形成的资本公积不能转增资本。

一、公司留存收益转增资本时股东是否需要交税？

留存收益是企业经营过程中积累下来的税后利润，根据公司法提取盈余公积的要求，税后利润被分配进了未分配利润以及盈余公积科目。而留存收益转增资本也属于所有者权益内部科目的调整，但是留存的盈余公积金不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。以A公司为例，未分配利润全部转增资本后，实收资本科目为77万，未分配利润科目为0，同时注册资本调整为127万。公司留存收益转增资本实际上可以分解成两个动作：一是公司向全体股东进行分红，然后全体股东再将分红的钱全部投入公司。所以，全体股东需要视同分红缴纳所得税，如下表所示：

二、可以不提取盈余公积，直接以未分配利润转增资本吗？

留存收益转为资本前，需要首先按照法律的规定提取盈余公积，而不能直接以未分配利润转增注册资本，否则增资行为得不到法律的支持。

一、老股东追加投资

如果增资部分由老股东认缴，这种方式不会引入新的股东，也不涉及到所得税的缴纳。公司股东形成股东会决议，根据公司章程的规定，一般需三分之二以上表决权同意，增资决议即可通过，增资也是调整各股东的持股比例最常见的手段。

实践中经常出现的纠纷是形成了增资决议后，因有些股东资金紧张导致后续增资无法到位，那么如果在其明确表示不再出资，自动放弃相应股权的情况下，其他股东能否主张其按照公司章程约定支付注册资本金呢。

另外，在实务中其实最复杂的是股东间因为是否增资问题大家形成不了一致，此时应该怎么办？

当然首先得回到公司章程中关于增资扩股的议事规则的规定，这需要股东们在初始阶段对于将来公司是否需再投资、再投资的来源、公司的决策机制、股东的持股比例等进行综合考虑。在公司设立时应有前瞻性，或是公司章程的制定上要有弹性。比如有些股东不愿意再投资的话是否可以回购其股权，并且提前约定好计算对价的方式。让公司的发展可进可退，也为公司再吸引其他优秀股东留有余地。

二、 新股东投资入股

即增资部分由新股东认缴，例如丙想投资100万元进A公司，而A公司此时的估值为300万元，那么丙投资入股后所占的比例为100/(300+100)=25%，这100万中有100×25%/75%=33.33万计入注册资本，有100-33.33=66.67万计入资本公积。

这种方式不论是老股东还是新股东都不用缴纳相应的税费。

需要注意的是，新股东的出资到位后公司应该及时办理工商变更登记，否则新股东可以此为由要求解除合同并返还出资。

增资扩股确实能够提升企业的资信，对外展示公司的实力，但是股东对外承担责任的上限也随之提高了，所以应该综合比较多种融资方式，审慎的作出增资扩股的决策。如果作出了增资扩股的决策，那么在选择具体的方式时应该综合考虑公司的人合性、融资的成本、操作难度和可行性。最后，增资扩股应该严格按照法律的规定履行相应的程序，避免程序上的瑕疵影响增资扩股的效力，引发各种纠纷。

作者：

邱丹，湖北立丰律师事务所高级合伙人

刘曼玉，湖北立丰律师事务所实习律师