案例|公司增资纠纷法律实务
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郭慧民
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1个月之前
在公司经营过程中，增资扩股具有扩大生产经营规模，优化股权结构，提高公司资信度的功能。然而，公司资本的增加必然调整现有的股权结构，直接影响现有股东的利益并可能在股东之间引发利益之争，由此引发的资本重组或构建也可能导致诸多法律问题。有基于此，如何防范增资过程中的法律风险和应对公司增资纠纷是值得我们思考的。
基本概念：公司增资与增资纠纷
公司增资，是指公司基于筹集资金，扩大经营等目的，依照法定的条件和程序增加公司资本的行为。包括现有股东自行增资和第三人向公司增资两种情形。
公司增资纠纷是指公司在增加注册资本过程中因增资行为引起的民事纠纷。
公司资本增加会增强公司实力，有利于保障债权人的利益和维护交易安全，各国立法通常较少对增资条件和增资程序予以限制。一般来说，我国公司增资应当按照以下程序进行：
（1）董事会制订增资扩股方案；
（2）股东会审议增资扩股方案并进行决议；
（3）缴纳出资；
（4）根据需要，自行选择验资；
（5）召开股东会增选或变更董事、监事，修改章程；
（6）根据需要，召开董事会，改组公司管理层；
（7）工商变更登记。
诉讼要点
原告：股东或者增资协议各方
被告：公司或者增资协议各方
第三人：与争议标的有利害关系的股东或利害关系人
管辖：原则上由公司住所地人民法院管辖，合同双方也可以约定管辖法院
诉讼时效：三年，自股东或债权人知道或应当知道增资行为之日起计算
典型案例：（2017）最高法民终585号
案情概要
2013年3月31日，华西金智、华西银峰与昊鑫担保公司、四川鑫福、泸州鑫福签订了《四川昊鑫融资担保有限公司增资合同书》及《补充合同》，并约定：昊鑫担保公司通过董事会、股东会决议，同意华西银峰和华西金智认购公司新增注册资本1亿元，该投资款在本协议签订后5个工作日内以现金方式对公司进行增资；同时，由昊鑫担保公司委派人员办理相应的工商变更登记手续；四川鑫福、泸州鑫福共同承诺，在投资方支付投资款之日尽快完成投资方增资的验资、公司股权变更的工商变更登记手续（包括但不限于公司章程修改等），公司变更登记手续所需费用由昊鑫担保公司承担；若昊鑫担保公司的原主要股东或昊鑫担保公司存在任何违反合同的情况，华西银峰和华西金智有权单方解除合同，收回全部投资款，并要求原主要股东承担连带违约责任。
合同签订后，华西金智和华西银峰按照合同的约定向昊鑫公司支付了相应增资款，而昊鑫担保公司却未按合同约定履行完审批和工商变更登记的相关手续。
2014年10月17日，华西金智和华西银峰分别向昊鑫担保公司、泸州鑫福、四川鑫福邮寄送达《解除合同通知书》，要求解除案涉《增资合同》和《补充合同》，并要求对方退还投资款1亿元及利息，并按合同约定支付违约金。
争议焦点
目标公司违反增资合同约定，未就增资事宜及时办理工商变更登记，投资方是否主张解除增资协议，返还增资款，并支付资金占用费和违约金？
法院裁判
本案系因案涉《增资合同》和《补充合同》引发的合同纠纷，《增资合同》及《补充合同》合法有效，各方应根据合同的约定和法律的规定规范各自的权利和义务。华西银峰和华西金智于2013年4月18日按照合同的约定向昊鑫公司支付了相应增资款，昊鑫公司即应履行办理增资审批及工商变更登记手续的义务。但昊鑫公司一直未予履行，致使华西银峰、华西金智长期处于等待中，并于2014年10月17日、11月18日先后书面通知昊鑫公司、泸州鑫福和四川鑫福，要求解除合同、返还投资款并承担违约责任。……故华西银峰、华西金智单方行使约定解除权的行为符合合同约定，应予支持。
律师建议
对于公司而言，未经工商变更登记，其增资不产生对外公示效力，在其开展融资或对外交易时，资信能力可能会受到影响，进而影响公司发展；对于增资方而言，其股东身份或股权比例不能产生对外效力，可能影响增资目的实现。
因此，增资方若想防范增资过程中的法律风险，应尽可能在增资协议中明确相关事项，将未办理增资工商变更登记手续作为增资协议的解除条件，并约定在公司未办理完毕工商变更登记手续前，不得以增资决议或修订的公司章程开展对外融资，以避免自身权益受损。
作者：郭慧民、陈鹏鹏
首发：微信公众号“镑可股权”
公司决议下次，股东是否打赏的卡死了肯德基阿里
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北京盈科（厦门）律师事务所 高级合伙人律师，盈科（厦门）合规法律事务部 主任，盈科（厦门）股权研究中心秘书处负责人、 股权研究中心研究员，慧之法团队创始人
Email:vipghm@pku.org.cn
教育经历：本科毕业于北京大学，获得经济学学士学位；后进修于中 国人民大学律师学院刑事法律研修班、中国政法大学法律硕士学院（诉讼 法学方向）、盈科全国刑事辩护高级研修班、盈科律师事务所民商诉讼高级 研修班；获得并购交易师（中级）资格。
专业领域：诉讼、股权、法律风险与合规管理法律事务
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