1.由董事会制定增资议案

董事会制订增资扩股方案，内容包括目的、方式、增资数额、程序等作说明，并经董事会表决通过后提交股东会审议。

2.股东会审议增资扩股方案并进行决议

股东会对公司增加注册资本作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。需注意的是，若公司章程约定需经大于代表三分之二以上表决权的股东通过的，则以公司章程为准；若增资扩股需经部门审批的公司，也需按要求履行相应的审批报请义务。

3.出资及变更工商登记

股东应依约履行出资义务，公司章程若注明了注册资本的亦需变更公司章程，并需及时到工商局变更相关登记。

1.原股东增资

公司增加注册资本，由原股东按实缴的出资比例认缴出资或按全体股东约定的比例认缴出资。

2. 引入新股东

公司增加注册资本，在原股东放弃新增资本的优先认缴权的前提下，资本增加部分由新股东认购。

3. 未分配利润、法定公积金、任意公积金转增注册资本

根据《中华人民共和国公司法》第一百六十六条，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。以及第一百六十八条，公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。可知，公司的未分配利润、法定公积金、任意公积金可转增注册资本。

《中华人民共和国公司法》第三十四条，股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

根据上述法律规定，股东新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。即股东行使优先权时应先按照实缴的出资比例，除非经全体股东约定可不按照出资比例行使优先认缴。

股东的优先认缴权是法律明确规定的，股东可自行行使的权利，股东会不得以资本多数决等方式予以剥夺。

（2014）宁商终字第537号公司决议

效力确认纠纷二审法院认为：

股东在认缴新增资本时的优先权为股东的固有权利，不可以股权多数决的方式进行剥夺。根据《公司法》第四十六条的规定，董事会有权制定公司增加注册资本的方案，但并不意味董事会提出的方案可以剥夺股东的优先权，除非该方案经全体股东一致通过，否则，属于变相的利用股东会的多数决剥夺少数股东对增加注册资本享有的优先认购权。对于股东放弃认缴的部分，增资方案中也未对其他股东是否继续享有优先认购权予以征求意见，而径行决定由阎星华、叶燕春、杨杨、江光明四名股东行使，同样违反了股权平等的原则。

根据我国公司法第三十四条的规定，有限责任公司新增资本时，股东有权优先按照其实缴的出资比例认缴出资。但是，对当部分股东欲将其认缴出资份额让与外来投资者时，其他股东是否享有同等条件下的优先认购权的问题，公司法并未明确规定股东对其他股东放弃的认缴出资比例有优先认缴的权利。

(2009)民二终字第3号股东资格确认纠纷

二审法院认为：

对于第二个方面问题，关于股份对外转让与增资扩股的不同，原审判决对此已经论述得十分清楚，本院予以认可。我国公司法第三十五条规定“公司新增资本时，股东有权优先按照其实缴的出资比例认缴出资”，直接规定股东认缴权范围和方式，并没有直接规定股东对其他股东放弃的认缴出资比例增资份额有无优先认购权，也并非完全等同于该条但书或者除外条款即全体股东可以约定不按照出资比例优先认缴出资的除外所列情形，此款所列情形完全针对股东对新增资本的认缴权而言的，这与股东在行使认缴权之外对其他股东放弃认缴的增资份额有无优先认购权并非完全一致。对此，有限责任公司的股东会完全可以有权决定将此类事情及可能引起争议的决断方式交由公司章程规定，从而依据公司章程规定方式作出决议，当然也可以包括股东对其他股东放弃的认缴出资有无优先认购权问题，该决议不存在违反法律强行规范问题，决议是有效力的，股东必须遵循。只有股东会对此问题没有形成决议或者有歧义理解时，才有依据公司法规范适用的问题。即使在此情况下，由于公司增资扩股行为与股东对外转让股份行为确属不同性质的行为，意志决定主体不同，因此二者对有限责任公司人合性要求不同。在已经充分保护股东认缴权的基础上，捷安公司在黔峰公司此次增资中利益并没有受到损害。当股东个体更大利益与公司整体利益或者有限责任公司人合性与公司发展相冲突时，应当由全体股东按照公司章程规定方式进行决议，从而有个最终结论以便各股东遵循。至于黔峰公司准备引进战略投资者具体细节是否已经真实披露于捷安公司，并不能改变事物性质和处理争议方法。

增资应当遵循自愿的原则，多数股东不能强迫少数股东增资，因此，在作出增资决议的同时，应当规定不同意增资的处理方法，比如由同意增资的股东认购不同意增资的股东的增资份额。需要注意的是，股东不愿意增资其股权虽不会被剥夺，但因其他股东增资了，未增资的股东的股权将因此被稀释，该股东有权根据其被稀释后的股权比例享有股东权益，承担股东义务。

1.小股东可诉至法院，主张股东会决议不成立。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）

第五条　股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：

（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；

（二）会议未对决议事项进行表决的；

（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；

（四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；

（五）导致决议不成立的其他情形。

从以上规定可以看出，决议不成立主要由严重程序瑕疵所致，严重违反程序正义原则，导致未能形成公司意志。

2.小股东可请求法院撤销，但需注意的是股东需要在决议作出之日起六十日内提起相关诉讼。若股东决议内容违反了法律、法规的强制性规定的，亦可诉至法院请求股东决议无效。

(2023)鲁02民终750号公司决议纠纷

二审法院认为：

本院认为，《中华人民共和国公司法》第四十二条规定，“召开股东会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外”。山江建设公司于2000年8月7日、2001年7月26日、2008年10月21日、2018年10月31日召开四次股东会，根据股东会议记录，虽然履行了通知义务，但山江建设公司一二审期间均未到庭参加诉讼，未提交证据证明在召开这四次股东会之前通知了上诉人王本江，即被上诉人召开股东召集程序不合法。《中华人民共和国公司法》第二十二条规定，“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”因此，对于尚未通知上诉人召开股东会，上诉人应于作出股东会决议之日起60日内请求予以撤销。但第四次股东会决议于2018年10月31日作出，上诉人于2022年起诉，远远超过了除斥期间。四次股东会决议内容为股权转让、增加公司注册资本、新增股东等事项，其内容不违反法律、法规的强制性规定，不存在无效情形，本院对上诉人请求确认四次股东决议无效的主张不予支持。

一、对于原股东而言，股东在公司增资扩股时特别需要注意，该增资扩股是否会引发公司控制权的变化。若可能发生该潜在风险，则建议充分预估，并采取合理方式规避风险，在公司有发展前途时，股东需设法筹集资金，完成增资，避免股份被稀释从而失去对公司的控制权。

二、对于新引入股东而言，股东应与目标公司签订合法有效的增资协议，并尽到谨慎的审查注意义务，审查公司是否依法、依章程召开了股东会并作出了相关决议，审查公司原股东的优先认购权是否已经放弃，确保增资行为的程序等合法性。还需尽到履行出资义务以及及时办理章程变更、股东名单入册、工商登记变更等手续。

三、对于公司而言，一定要结合公司目前的经营状况统筹考虑，对公司的净资产等作出专业全面的评估，从而确定为平价增资或溢价增资，继而制定完善的增资扩股方案，力求将增资扩股的融资效用发挥最大。