股权转让合同是公司股东将其持有的目标公司的股权转让给受让人，受让人支付股权转让款的合同。

股权转让合同本质上是买卖合同，只不过其标的物系公司股权，属于财产性权利，并非一般买卖合同所指的有体物。

所谓“合同目的”，是指合同当事人通过合同的订立和履行所期望得到的东西或达到的状态。合同目的直接决定合同履行的效果是否达到当事人的预期效果并进而决定一方的履行行为是否符合合同约定。

合同目的是判断当事人是否构成违约的重要考量因素，在部分特定场景下，还直接决定守约方能否解除合同。

正是因为合同目的的重要性，我国《民法典》第563条规定了合同法定解除情况下以“不能实现合同目的”作为判断标准之一，该条第4款规定：“当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的”，守约方可以以此为由解除合同。

对于股权转让合同来说，其合同目的是否实现的判断标准如何呢？

笔者认为，判断合同目的是否实现应当以主合同义务是否履行完毕作为最重要的判断标准。

对于股权转让合同来说，主合同义务是一方转移股权的所有权，另一方支付相应的对价即股权转让款。只要当事人履行了主合同义务，则合同目的就已经实现，不能以未履行从合同义务或者附随义务为由主张解除合同，除非合同明确约定义务人不履行从合同义务权利人可以解除合同。

如在“杨松友、杨爱华股权转让再审一案【案号：（2017）最高法民申2316号】”中，最高人民法院经审理认为：

首先，本案双方当事人争议的是《股权转让协议》是否应当解除，而工商登记中股东股权的变更登记仅具有对外的公示效力，不影响公司内部股东权利的行使，也不是合同解除的法定条件。

其次，双方当事人在《股权转让协议》中对办理工商变更登记的事项没有明确约定，根据《公司登记管理条例》第三十四条第一款的规定，有限责任公司变更股东的，应当自变更之日起30日内申请变更登记。杨松友、杨爱华与胡建忠均有配合、协助中豪物流公司办理工商变更登记的义务。杨松友、杨爱华主张办理股权工商变更登记的义务在胡建忠，但其未举证证明在杨松友、杨爱华已尽到配合义务的情况下，胡建忠怠于行使或拒绝行使该项义务。且双方在签订《股权转让协议》之后长达五年未办理工商变更登记，怠于履行法定义务，二审认定双方对未办理股权转让工商变更登记均存在过错，并无不当。

杨松友、杨爱华根据《合同法》第九十四条（编者注：现为《民法典》第563条）的规定，以本案未达到其签订合同目的为由主张解除《股权转让协议》。

本院认为，根据《合同法》第九十四条“当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同”的规定，该项法定解除的条件系相对方存在根本违约情形以致合同目的不能实现。

本案中，杨松友、杨爱华与胡建忠签订的《股权转让协议》系双方当事人以转让中豪物流公司2%股权为目的而达成的由胡建忠转让股权并收取价金，杨松友和杨爱华受让股权并支付股权转让款的意思表示，《股权转让协议》约定协议经双方签字盖章后生效且生效之日即为股权转让之日，故在杨松友、杨爱华支付股权转让款后即已取得股权，应享有中豪物流公司股东权利。

未办理股权工商变更登记并不影响股权转让的生效，同时胡建忠愿意配合杨松友、杨爱华办理工商变更登记，故杨松友、杨爱华以合同目的不能实现为由请求解除《股权转让协议》的理由不能成立。

至于杨松友、杨爱华主张其未行使股东权利的问题，可以通过《公司法》相关规定主张权利。

如果股权转让合同的标的即股权没有完成交付，或者名为股权转让，实际上有其他合同目的，而隐藏的合同效果未实现时，则很可能会被法院认定为无法实现合同目的而解除。

如在“海南万宁万鑫实业有限公司、林夏等股权转让纠纷再审一案【案号：（2021）最高法民申6074号】”中，最高人民法院经审理认为：

本院经审查认为，关于案涉《股权转让协议》是否应当解除的问题。

首先，《股权转让协议》名为转让股权，实为转让土地使用权。案涉《股权转让协议》约定，中视公司受让万鑫公司100%股权，包括股权项下的土地使用权。

由于万鑫公司的主要资产系案涉土地使用权，协议内容也主要涉及对案涉土地进行开发建设，故中视公司的合同目的是以受让股权的方式取得案涉土地使用权并进行开发建设，案涉土地能否使用开发影响着《股权转让协议》的履行。

其次，案涉土地已无法进行开发建设。经查，万宁市国土资源局于2016年7月20日作出万国土资函[2016]565号《万宁市国土资源局关于万宁市总体规划（空间类2015-2030）情况告知书》，告知万鑫公司案涉土地不再规划保留为建设用地。

由于案涉土地因万宁市总体规划确定属于生态红线保护范围，不再规划保留为建设用地，该土地已不可能再进行开发建设。

第三，虽然万鑫公司等主张中视公司继续履行合同依然可以取得政府的换地权益，但已不是案涉合同约定的标的权益。

第四，中视公司已向万鑫公司支付了1000万元定金及500万元投资款，但万鑫公司仍未依约将万鑫公司90%的股权变更至中视公司名下。据此，原判决在中视公司已无法实现《股权转让合同》目的的情况下，支持其单方解除案涉合同，并无不当。

股权被查封是否会导致“合同目的不能实现”？

在实务中，股东为了融资和担保的需要，往往会把持有的公司股权通过设立质权的方式对外出质，诉讼中涉及保全被申请人股东的股权，执行中对被申请人的股权进行查封等用于清偿生效裁判文书等确定的债权等等，这些情形都会使得股东的股权被采取查封措施，当该股东与受让人之间签订以查封的股权为标的的股权转让协议时，很可能因为无法办理股权的变更登记而使得受让人无法顺利完成股权变更手续。

此时，如果股权转让协议没有约定股权存在权利负担可以作为合同解除的事由，受让人能否以股权被查封无法“实现合同目的”为由，并援引《民法典》关于法定解除的相关规定予以解除合同？

如在“王金金生、李朝斌合同纠纷再审一案【案号：（2020）最高法民申4764号】”中，最高人民法院经审理认为：

即使李朝斌持有的福建典金公司股权目前处于被法院查封的状态，也仅是暂时不能办理变更登记。该股权事实上仍在李朝斌名下。由于双方并未约定本案合同解除的情形，王金金生主张案涉协议应当解除，只能依照有关合同法定解除的规定。

由于案涉股权并未丧失办理变更登记的可能性，因此，不符合《中华人民共和国合同法》第九十四条中合同目的无法实现的情形。王金金生主张该股权无法办理变更登记缺乏依据。

以上案例为我们部分厘清了股权转让合同中的合同目的如何认定以及合同目的无法实现应当以一方不履行合同致使根本违约作为适用“合同目的无法实现”法定解除的事由。

对于股权转让合同或者其他类似双务合同中，合同目的无法实现应以合同订立时的预期落空作为判断标准，如果一方仅有轻微违约，违约行为可以通过一定的补救手段予以弥补，并未达到根本违约程度时，则适用“合同目的无法实现”解除合同存在很大难度。

对于股权转让合同来说，认定合同目的是否不能实现，主要就是看股权是否已经移转，股权转让款是否支付，各方通过股权转让预期达到的其他合同目的（如土地使用权、矿业权转移控制）的目的是否已经实现等作为判断标准。

首发：微信公众号“民商探微”