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引言

　　作为合同权利义务终止的重要事由之一，合同解除制度是《合同法》的重要组成部分，在《合同法》中的重要地位自不待言。但是，从《合同法》鼓励交易、维护交易稳定的立法目的出发，合同解除的立法和司法适用相对而言都更“谦抑”和“克制”。在众多解除事由中，《合同法》第九十四条第（四）项【《民法典》整体沿用该规定】规定的因迟延履行或其他违约行为导致“不能实现合同目的”的合同法定解除，由于法律规定较为原则，司法适用中存在较多争议，而且，司法实践中逐渐出现“不能实现合同目的”滥用的倾向。对此，笔者结合办案经历，总结裁判观点和学术研究成果，形成本文，以求教于大家。

02

什么是“合同目的”？

　　1、典型交易目的（客观目的）与主观目的的区分

　　要判定合同目的是否无法实现，前提当然是确定“什么是合同目的”。对于“合同目的”的定义，《合同法》乃至最新颁布的《民法典》合同编中，都没有给出权威的解释，这也成为了以“合同目的无法实现”为由解除合同案件中争议焦点最集中的问题。但在《合同法》订立过程中先后提交审议的征求意见稿中，“不能实现合同目的”与“严重影响订立合同所期望的经济利益”的表述在不同版本的意见稿中交替出现。虽然最终审议通过的《合同法》采用了“不能实现合同目的”的表述，但是，从两种表述的交替来看，至少在《合同法》语境下，“合同目的”与当事人“订立合同所期望的经济利益”当属同一意思。

　　学术研究层面，江平教授提出了“一般目的”和“特殊目的”的区分，并认为，在民事活动中，合同的一般目的是应当得到执行的，但对于合同的特殊目的，因为不是明知或是显而易见的，合同对方对此不负责任。①在此基础上，崔建远教授在《论合同目的及其不能实现》一文中引入“动机”概念，将“合同目的”分为两大类：一种是合同的“典型交易目的”，也叫作“客观目的”；另一种是合同的主观目的，主要是某些情况下的动机。②这一观点在《最高人民法院公报》2017年第9期刊载的公报案例“张俭华、徐海英诉启东市取生置业有限公司房屋买卖合同纠纷案”中被二审法院援引参考。该案二审法院认为：“合同目的包括客观目的和主观目的，客观目的即典型交易目的，……可通过社会大众的普通认知标准予以判断。主观目的为某些特定情况下当事人的动机和本意。”然而，虽然有公报案例加持，但对于“典型交易目的”和“主观目的”之间到底有何区别，具体应作何解释，仍需要进一步梳理。

　　2、“典型交易目的”的识别与校正

　　对于“典型交易目的”而言，一般可以根据不同类型的合同的基本特征进而判断最基础的合同目的。例如，买卖合同中，出卖人的合同目的是获得标的物对应的价款，买受人的合同目的是获得标的物的所有权。再比如股权转让合同中，出让人的合同目的是获得股权转让款，受让人则是获得标的公司的股权及对应的股东权益。但是，值得注意的是，根据类型化有名合同的基本特征所抽象、总结出来的合同目的是不全面、不精准的。

　　仍以买卖合同为例，如果仅依照买卖合同的基本特征抽象合同目的，那么，只要出卖人交付了货物，买受人支付了价款，双方的合同目的就都得以实现。但实际情况是，如果出卖人交付的货物质量严重不符合合同约定，并且买受人根本无法使用，或者即便使用也将造成更大的损失，此种情形下如仍认定双方合同目的均得以实现，不存在违约或合同解除的可能，对出卖人而言，无疑是不公平的。在这种情况下，需要将合同约定的具体内容作为确定合同目的的分析要素，对合同目的进行校正。例如，买卖合同中对标的物的种类、数量、质量方面的特殊要求，说明标的物符合明确的质量标准对买受人来说非常重要。再比如，合同约定标的物的特定用途，说明特定用途的实现是买受人最为看重的合同目的等等。

　　对此，可从最高人民法院在“深圳市大兴华湖投资有限公司、深圳桂发工业开发有限公司房屋拆迁安置补偿合同纠纷再审”案件【（2019）最高法民申2579号】中的裁判思路中一窥究竟。该案中，最高院再审认为：“大兴公司与桂发公司合作的广西工业区城市更新项目需要经深圳市政府批准为城市更新项目，由深圳市规划国土部门核准作为城市更新年度计划之列。……在合作项目业经公示为城市更新单元计划的前提下，大兴公司历经一年半仍未能取得城市更新项目实施主体资格，已严重影响到合作项目的进展。……。本院认为，任何商业行为都具有时效性，在国家对城市房地产进行全面管控、房地产市场价格波动较大的背景下，取得4.8万平方米房产的时间节点对于桂发公司而言至关重要。故大兴公司主张无论其是否迟延履行均不会影响到桂发公司最终实现获得4.8万平方米房产的合同目的不仅违背公平原则，亦与桂发公司的缔约目的不符。”

　　3、特定“主观目的”客观化后应作为合同目的

　　首先，先让我们把目光回到上述《最高人民法院公报》2017年第9期的公报案例，其中二审法院认为的后半部分提到：“一般而言，《中华人民共和国合同法》第九十四条第一款第四项中的合同目的不包括主观目的，但当事人将特定的主观目的作为合同的条件或成交的基础，则该特定的主观目的客观化，属于《中华人民共和国合同法》第九十四条的规制范围。”正所谓，“动机因人而异，藏于当事人的内心，对其证明困难，所以，法律对于动机一般不予评价，不对动机赋予相应的法律后果”。③

　　那么，在哪些情况下又可以将“动机”纳入判断合同目的的考察因素中呢？仍以上述最高院公报案例为例，在该案中，买受人对房屋的左右布局颇为看重，并且在合同中明确约定，但开发商并未提供符合约定布局的房屋。为此，法院查明：“双方当事人对于房屋的内部左右布局约定明确。从现有证据来看，无论是被上诉人取生置业的宣传图片还是购房合同附件中的房屋平面图，均明确了房屋进门后的左右布局。”并据此认为：“上诉人张俭华、徐海英对于房屋内部左右布局明确约定并作为特定的合同目的，并不违反法律、行政法规的禁止性规定，亦未侵害第三人权益，属于当事人意思自治的范畴，法律尊重和保护个体通过自身价值判断自由选择合适房屋的合法权利。……。由于被上诉人取生置业并未交付符合合同约定布局的房屋且无法调换，致使张俭华、徐海英购买符合购房合同附件中约定布局房屋的合同目的落空。”

　　对此，可以结合崔建远教授的《合同一般法定解除条件探微》一文中归纳的标准作为主观目的客观化的判断标准——即（1）当事人明确地将其签订合同的动机告知了对方当事人，并且作为成交的基础，或者作为合同的条件；或者，（2）虽然当事人在签订合同时没有明确告知，合同中也没有将该动机条款化，但有充分且确凿的证据证明该动机就是该合同(交易)成立的基础。”④

03

合同目的无法实现的判断标准

——司法层面的主流倾向

　　1、立法与司法层面的倾向意见

　　在确定“合同目的”之后，并不意味着所有的违约行为（包括不完全履行、履行不适当、迟延履行等）都会导致合同目的无法实现。按照全国人大会常委会法工委民法室的倾向性观点，《合同法》第94条第（四）项所谓“不能实现合同目的”，应是违约行为造成较为严重的后果的情形，包括：（1）履行期限构成合同的必要因素，超过期限履行将严重影响订立合同所期望的经济利益；（2）继续履行不能得到合同利益；（3）债务人拒绝履行合同的全部义务；（4）履行质量与约定严重不符，无法通过修理、替换、降价的方法予以补救。⑤ 这与《联合国国际货物销售合同公约》第25条有关“根本违约”的规定精神相同：“一方当事人违反合同的结果，如使另一方当事人蒙受损害，以致于实际上剥夺了他根据合同规定有权期待得到的东西，即为根本违反合同……。”

　　在司法层面，较为明确提到这一问题的是最高人民法院民二庭编著的《最高人民法院关于买卖合同司法解释理解与适用》一书，其中提到：“根据一些国家，特别是英美国家法院的判例以及学者的观点，判定违约后果是否重大、是否导致合同目的不能实现一般可以综合考查以下因素：

　　（1）违约部分的价值或金额与整个合同金额之间的比例。……；（2）违约部分对合同目标实现的影响程度。……；（3）在迟延履行中，时间因素对合同目的实现的影响程度。……在定期债务中，依照合同性质或当事人的特殊合同目的，不在特定时日或期间履行，即不能达到合同目的的，当事人一方迟延履行时，可以认定为相对人的合同目的无法实现，相对人可以不经催告而直接解除合同；（4）违约的后果及损害能否得到修补。……；（5）在分批交货合同中，某一批交货义务的违反对整个合同的影响程度。……；（6）在合同不能继续履行的情形下，当事人期待通过合同而达到的交易目的往往无法实现。如果合同不能继续履行是由于一方当事人的违约行为所引起的，则这种违约行为应属于根本违约，合同可以解除。”⑥

　　2、司法判例的印证

　　1.违约部分的价值或金额所占合同总额的比例

　　在引入司法判例印证之前，《合同法》分则中第一百六十七条规定了分期付款买卖合同中，未支付合同款达到合同总金额五分之一的，出卖人有权解除合同。这一条规定虽然是针对分期付款买卖合同的特殊规定，但是仍足以说明违约部分的价值或金额所占合同总额比例对认定“合同目的无法实现”的重要性。另外需要说明的是，前述《合同法》有关分期付款买卖合同解除的规定具有特殊性，不能扩大适用。

　　对此较为典型的案例，首推最高人民法院第67号指导案例。该案明确了这样一个裁判规则：“有限责任公司的股权分期支付转让款中发生股权受让人延迟或者拒付等违约情形，股权转让人要求解除双方签订的股权转让合同的，不适用《中华人民共和国合同法》第一百六十七条关于分期付款买卖中出卖人在买受人未支付到期价款的金额达到合同全部价款的五分之一时即可解除合同的规定。”同时，在该案中，违约方逾期支付的股权转让款仅仅是全部分期付款中的其中一期，且逾期时间短，为此，法院也认为逾期付款的违约行为不构成重大、根本性的违约，因此合同目的不存在无法实现的情形。

　　另外，在最高人民法院（2018）最高法民终874号案件中，最高院二审认为：“周卫军作为整体收购人，对朱维珍的股权收购，从约定的7512.48万元收购价款看，其仅支付了1000万元，虽多次承诺，仍较长时间未按约给付剩余转让款，可以认定其已构成根本违约。”需要提示一点是，使得最高院在这个案件中确信纯金钱给付义务的逾期导致合同目的无法实现的关键事实，除了逾期付款的比例较大之外，双方合同约定了履行期限并且约定了逾期付款超过一定期限后的约定解除权，这恰好也与上述时间因素在迟延履行中的影响程度相呼应。

　　2.迟延履行中时间因素的影响程度

　　迟延履行在实践中非常常见，要想在迟延履行的场合认定“合同目的无法实现”，则必须确定履行期限（时间）对合同的重要程度。而履行期限对合同一方的重要程度，既可以根据合同约定来确定，也可以在没有约定时，结合行业惯例、交易习惯、常理等进行综合判断，例如季节性较强的产品，如果迟延履行，则必然影响商业销售，进而导致买受人合同目的落空。

　　在上述最高人民法院（2018）最高法民终874号案件中，双方当事人就在合同中明确约定了支付股权转让款的期限，并且约定超出履行期限后一定时间的，守约方享有解除权。通过这样的条款表述，实际上把履行期限提到了十分重要的位置，将其确定为合同目的。而在最高人民法院在“深圳市大兴华湖投资有限公司、深圳桂发工业开发有限公司房屋拆迁安置补偿合同纠纷再审”案件【（2019）最高法民申2579号】中，虽然合同没有约定履行期限的重要性，但是，最高院结合行业惯例和一般常理认为：“任何商业行为都具有时效性，在国家对城市房地产进行全面管控、房地产市场价格波动较大的背景下，取得4.8万平方米房产的时间节点对于桂发公司而言至关重要。”

　　3.违约的后果及损害能否得到修补

　　违约行为的后果如果能得到补救，则意味着合同继续履行并没有实质性、根本性的障碍，因此也难说构成根本违约，从而主张“合同目的无法实现”进而要求解除合同。这一点也与《合同法》第一百一十一条有关质量不符合约定时，可选择承担修理、更换、重做、退货等违约责任承担方式的规定精神相吻合。

　　在最高人民法院（2017）最高法民再117号“满洲里市房地产综合开发有限责任公司商品房销售合同纠纷再审案件”中，最高院就以违约行为可以获得补救为由，未支持根本违约进而解除合同的主张。该案中，由于开发商综合开发公司交付的房屋在三面开通地下通道，买受人建行满洲里分行认为严重影响正常使用功能和形象，因此拒绝受领并主张解除合同。二审支持建行满洲里分行的诉请，判决解除合同。但是，最高院再审认为：“综合开发公司虽在地下室开通三个地下通道，但没有证据表明已经开通的三个地下通道不能封闭，建行满洲里分行认为综合开发公司擅自开通三个地下通道导致合同目的不能实现，缺乏事实依据，不能得到支持。二审法院未审查三个通道是否具有封闭的可能性，直接认定开通三个地下通道导致合同目的不能实现，适用法律不当，本院予以纠正。”

04

结语

　　最新颁布的《民法典》则全盘吸收了《合同法》第九十四条有关合同解除规定的内容，可以说进一步肯定了现有法律规定及其司法适用中确定的裁判规则。考虑到维护交易的稳定和安全，因违约行为导致“不能实现合同目的”进而解除合同，立法及司法均持审慎态度，要求必须是重大、根本性的违约。其中涉及到的疑难问题环环相扣，除开本文讨论到的“不能实现合同目的”的认定方面，更有合同解除权的行使、合同解除与违约责任承担方面的疑难问题，本文限于篇幅暂未讨论，但后续仍会进一步研究。

注释：

　　①江平著，《中华人民共和国合同法精解》，中国政法大学出版社1999年版，第126页。

　　②崔建远，《论合同目的及其不能实现》，载《吉林大学社会科学学报》2015年第3期。

　　③徐涤宇著，《原因理论研究》，中国政法大学出版社2005年版。

　　④崔建远，《合同一般法定解除条件探微》，载《法律科学》2011年6期。

　　⑤胡康生主编，《中华人民共和国合同法释义》，法律出版社，2013年第3版。

　　⑥奚晓明主编，《最高人民法院关于买卖合同司法解释理解与适用》，人民法院出版社，2012年版第409页。

作者：杨光明、曾强

（来源：微信公号“德和衡商事争议解决”）