公司遵循“资本多数决”规则的前提下，不可避免大股东于持股优势滥用表决权，直接损害或限制中小股东利益或公司利益。为此，《中华人民共和国公司法》第七十四条赋予了股东行使回购请求权的权利，其立法目的就是为防止控制公司的大股东利用“资本多数决”等规则侵害或影响中小股东重大利益。但根据公司资本维持原则，公司在存续期间应保持与其资本额相当的资产，股权回购对公司、其他股东以及公司债权人等都会产生较大影响，公司不得随意进行股权回购，所以，股权回购应严格按照约定和法定的情形及程序进行。

(2018)黔民初10号请求公司收购股份纠纷

一审法院认为：

本院认为，钢绳公司2012年6月19日召开2012年第一次临时股东会，会议审议了关于向贵绳股份公司出售资产的议案，该议案拟出售资产为其生产经营所需的机器设备、车辆及电子设备等，这些固定资产的出售将直接影响公司章程所确定的相关金属制品的生产和销售业务，而且拟出售资产价值占公司净资产比重较高，应当认定该议案所确定的交易标的物属于公司的主要财产；公司股东会在审议该项决议时华融公司投了反对票，钢绳公司辩称华融公司的该投票行为系恶意行使股东权利，并列举华融公司在公司二届四次股东会、二届五次股东会、二届六次股东会上对与公司整体上市相关的议案投赞成票来支持自己的主张。二届四次股东会、二届五次股东会、二届六次股东会所审议通过的议案中制定了公司整体上市的目标，但在实现该目标的主要措施中均没有出售主要财产的事项，2012年第一次临时股东会上审议出售资产的议案与其他几次股东会上审议的议案不具有同质性。

(2018) 沪0114民初636号请求公司收购股份纠纷

一审法院认为：

本院认为，公司法该条文应指股东必须在六十日内向公司提出收购股份的申请，如果没有向公司申请的，视为放弃权利；股东与公司就收购条件不能达成一致意见时，自决议作出之日起九十日内必须向法院起诉，否则诉权丧失。即决议形成之后的六十日内，异议股东应当首先在公司内部寻求救济，只有寻求了公司内部救济途径无果后，才由司法对此进行干预，这也是司法对商事主体意思自治的尊重。就本案而言，原告虽表示曾口头向公司法定代表人提出过收购股份申请，但并无证据予以佐证，而被告则表示原告并未在决议作出之后六十日内向公司提出收购股份的申请，鉴于原告对自己主张的观点，并无证据予以佐证，被告亦不认可，故本院实难采信。综上，原告在未向被告主张股份回购申请的情况下，直接向本院提起请求公司收购股份的诉讼，并不符合公司法相关的规定。

（2021）沪02民终2456号请求公司收购股份纠纷

二审法院认为：

本院认为，与公司就达成股权收购协议进行协商并非法定强制性前置程序，理由如下：其一，依据法律规定，股东对法定决议事项持异议，即享有请求公司收购其股权的权利，或言之，公司负有收购异议股东股权的义务，此股权回购权利义务关系系法定设立，非双方意定设立。而股东与公司就股权收购进行协商，目的在于确定收购的合理价格，此属于双方契约自由而非异议股东的法定义务。若司法强制要求股东须与公司协商后，方可至法院诉讼，无疑构成对当事人合同自由的干涉，以及对异议股东行使法定权利的阻碍，其二，根据查明事实，对2017年6月26日股东会决议持异议的9名股东中有4名股东在60日内向前航公司发函请求收购未果，孙吉顿据此推定与前航公司协商收购股权已无必要，亦符合情理。本案双方至今未能就合理价格达成协议，甚至在股东是否有权请求前航公司收购股权问题上仍存在重大分歧，此亦表明双方在60日内达成股权收购协议的现实可能性微小。综上，孙吉顿未能提供证据证明其曾与前航公司协商收购不影响其通过诉讼方式请求收购的合法性。

(2021)沪02民终2456号请求公司收购股份纠纷

二审法院认为：

《公司法》第七十四条规定，异议股东可以请求公司按照合理价格收购其股权，“合理价格”应理解为市场公允价格。在孙吉顿等8名股东与前航公司未有关于股权收购合理价格的约定，亦未能经协商达成一致意见的情形下，通过委托第三方资产评估来确定股权收购合理价格合法、可行。本院委托上海XX有限公司对王某持有前航公司1.62602％股权价值进行资产评估，评估公司出具《评估报告》附资产评估明细表，评估基准日为2017年9月30日，评估结论为王某持有上海前航投资有限公司1.62602％股权价值评估值为35，939.39×（1-39％）×1.62602％=356.47万元。该份评估报告在评估价值类型、评估基准日、评估依据、评估方法、评估假设、评估结论包括资产基础法评估结果、评估结果与账面值比较增减原因分析以及特别事项等方面，尤其是对因前航公司主要资产类型属于股权类资产而需要考虑“缺少流通性折扣”这一对评估结论产生影响的特别事项均作了详细说明，并且针对王某等8名股东以及前航公司提出的评估方法、流动性折扣、税费扣减、控制权折扣等质询，评估机构亦指派评估人员到庭作了进一步解释和说明。本院认为，《评估报告》较为客观公允地反映了前航公司的净资产状况及以此为基数按照流通性折扣及王某持股比例计算出的王某持有前航公司1.62602％股权的市场公允价格，可以作为确定孙吉顿请求前航公司收购其股权合理价格的计算依据。

(2020)陕01民终14047号股权转让纠纷

二审法院认为：

本院认为，本案中，陆幸和王瑞媛共计持有莎伦公司100％的股权，陆幸兼具莎伦公司股东和法定代表人的双重身份。陆幸虽辩称在《退股协议书》加盖莎伦公司印章及其个人印章并非其本人所为，但陆幸将公司印章及个人印章交于公司财务人员管理，表明其对该财务人员进行了授权，加盖印章行为的法律后果依法应当由陆幸本人承担。《退股协议书》落款处分别有王瑞媛与陆幸的签字或捺印，属于莎伦公司的全体股东同意公司回购股东股权的一致意思表示，可视为全体股东作出的决议。王瑞媛与莎伦公司签订的《退股协议书》虽不存在《中华人民共和国公司法》第七十四条规定的股东回购请求权的情形，但该协议为双方真实意思表示，亦不违反法律、行政法规的强制性规定，应为有效合同。且在签订《退股协议书》后，莎伦公司已经向王瑞媛履行了部分合同义务，即向王瑞媛支付1万元股权款，现莎伦公司主张《退股协议书》无效，有违诚实信用原则，本院不予支持。故一审法院判决莎伦公司向王瑞媛支付股权款及利息，并无不当。

（2020）黔02民终2256号股权转让纠纷

二审法院认为：

本院认为，对于第一个争议焦点。从2019年9月23日《盘州市茂盛源再生资源有限公司股东会议纪要》的内容来看，该会议纪要载明由茂盛源公司统一收购张近、何超、曾龙权、王学东共45股的股份，并对退股金的支付时间等内容进行了明确。虽然2019年10月22日茂盛源公司召开股东会形成《盘州市茂盛源再生资源有限公司股东会决议》，将何超、张近、王学东、曾龙权四人持有的股份分别无偿转让给荣华合作社、沈瑜清、旭日合作社、周双建、运林合作社，但对此各方均认可2019年10月22日的股东会决议及股权转让协议书系为了履行2019年9月23日的会议纪要而形成，各方实际履行的是2019年9月23日的会议纪要。《中华人民共和国公司法》第七十四条的规定只是赋予股东在这几种情形下享有股权回购请求权，但并未就此限定公司回购的形式，故不能据此推定除《中华人民共和国公司法》第七十四条规定的情形外，公司与股东之间不能达成股权收购协议，故本案中被上诉人主张的款项性质应当为股权回购款。

(2021)湘01民终527号与公司有关的纠纷

二审法院认为：

本案中，湘北威尔曼公司与威特曼公司、李灿辉作于2020年6月28日签订的《还款协议》约定的权利义务关系，并非湘北威尔曼公司将其持有的威特曼公司的股权转让给李灿辉或公司以外第三人的股权转让关系，而是威特曼公司回购湘北威尔曼公司持有的威特曼公司股份的股权回购关系。除了《中华人民共和国公司法》第七十四条所规定的异议股东回购请求权外，有限责任公司与其股东亦可以约定有限责任公司回购股东的股份。湘北威尔曼公司与威特曼公司、李灿辉签订相关协议约定威特曼公司回购湘北威尔曼公司持有的威特曼公司股份，系当事人真实意思表示，其内容合法，不违背公序良俗，应认定有效。但根据资本维持原则，依据《中华人民共和国公司法》第三十五条、第一百四十二条的效力性强制性规定，公司必须先履行减少注册资本的义务，以保护债权人的利益。本案中，威特曼公司并未先完成减资程序，湘北威尔曼公司诉请判令威特曼公司支付股权回购款的条件尚未成就。

(2020)黔27民终1458号请求公司收购股份纠纷

二审法院认为：

关于被上诉人豪仕公司是否应回购上诉人兴斛公司的股权和支付迟延回购期间的资金占用费的问题。本案中，兴斛公司作为豪仕公司的股东依法享有资产收益权利并承担相应风险，其请求豪仕公司回购股权，应当履行法律规定的减资程序，以防止因为股东退股造成公司偿债能力低于注册资本的水平不为公众知悉而损害公司债权人利益。综上，兴斛公司请求豪仕公司回购股权和支付迟延回购期间的资金占用费，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。