董事会席位条款指的是：在股权投资协议中，投资者和目标公司之间约定的关于董事会席位构成和分配规则的条款，其实质是对目标公司的控制权分配进行约定。

在投资条款清单中，“董事会席位”条款通常表述为：“公司董事会由X名董事组成，其中，投资人有权任命X名董事进入公司董事会，Y名董事由创始股东委派或者同时兼任。包括投资人提名董事在内，董事会由X+Y名董事组成。”

实践中，即使投资方未获得董事会席位，也希望能够委派人员出任董事会“观察员”的角色。观察员不具有投票表决权，也不承担决策的作用，只是作为帮助投资方更好了解公司运营情况的辅助性角色。

一般来说，董事会人数为单数，有限责任公司董事会通常由3-13人组成，股份有限公司董事会通常由5-19人组成，但也可能存在例外情形。

笔者认为，企业早期不宜安排过多董事，最理想的状态是随着后期融资轮次的增加，每一轮增加一名领投方董事的同时，再安排一名创始团队董事。在设计和选任董事会成员时，除了考虑创始团队与投资人之间的平衡外，还需要根据投资人席位数的增加、企业经营管理的深化而作相应调整。

案件概要

世纪盛康公司股东为杨帆、舒满平。2009年9月，杨帆、舒满平作为甲方，中证万融公司作为乙方，世纪盛康公司作为丙方，签订了《增资扩股协议书》。该协议约定：中证万融公司对世纪盛康公司增资入股。增资完成后，世纪盛康公司董事会由甲方委派2人，乙方委派3人。董事长在乙方委派的董事中产生，副董事长在甲方委派的董事中产生。增资扩股后的世纪盛康公司董事长变更为赵丙贤（中证万融公司委派）、副董事长吴芳（杨帆、舒满平委派）。

2014年3月20日，在赵丙贤未参会的情况下，世纪盛康公司董事会作出了董事会决议，决定免去赵丙贤担任的董事长兼法定代表人职务，选举吴芳为董事长兼法定代表人。

中证万融公司向法院提起诉讼，请求撤销“320董事会决议”。

争议焦点

《增资扩股协议书》约定董事长由特定方股东委派，违反该约定的公司决议可否撤销？

法院裁判

《增资扩股协议书》由全体股东一致同意，并经世纪盛康公司签署。因此，该文件虽名为协议，但在主体上，包括公司和全体股东；在内容上，关于董事长的产生办法属于公司章程的法定记载事项；在效力上，协议明确约定“本协议在不与新世纪盛康公司章程明文冲突的情况下，视为对新世纪盛康公司股东权利和义务的解释并具有最高法律效力”，因此具有仅次于章程的最高效力。该股东间协议的法律性质应属世纪盛康公司对公司章程相关内容的具体解释，违反该协议应为决议的可撤销事由。最终，法院判决撤销“320董事会决议”。