2014年9月22日，A公司作出关于同意增加注册资本到1000万的股东会决议，现公司注册资本为50万，还需认缴950万元，甲乙协商一致各追加认缴投资475万元，追加投资方式为货币投资。公司章程约定甲乙本次的增资认缴资金于2025年10月1日前足额缴纳。

2014年10月27日，甲、乙分别与丙签订《股权转让协议》各一份，分别约定甲、乙在A公司各拥有股权500万元，全部转让给丙，协议经双方签字生效后。同日，A公司修改公司章程，载明公司由一个自然人股东丙投资，以货币方式出资1000万元。

2018年1月31日，A公司被裁定破产清算，管理人分别向甲、乙邮寄告知函，要求两人分别将未认缴的495万元出资交付至管理人账户。甲乙认为其已将股权转让给了丙，出资义务应由丙来承担，其二人对A公司不再负有出资义务。各方协商无果，A公司提起诉讼。

法院认为，虽然法律规定有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，公司可以请求该股东履行出资义务。但是前提应是转让股权时，股东应负的出资义务已达履行条件而未履行。在本案中，甲乙转让股权时，其未缴纳的出资尚未达到出资期限，故其未出资部分尚未达到履行出资义务的条件，此时转让股权不能认定系在未履行或者未全面履行出资义务的情况下的转让。所以，甲乙无出资义务。

1、股东出资期限届满未缴纳出资，公司可限制其股东权益

股东出资期限已经届满，但尚未履行出资义务的，公司可以书面的形式通知股东缴纳出资。股东收到通知后未进行缴纳，且公司经过多次催缴的情况下仍拒不履行出资义务的，公司可召开股东会限制股东的股东权利，如收益分配权、表决权、知情权等；收益分配权等属于股东的自益权，是建立在股东对公司履行了缴纳出资义务的基础之上而享有的权利，在未履行出资义务之前，公司可限制股东权利，直至股东履行全部出资义务。

2、经催告后仍不缴纳，公司可解除股东资格

股东出资期限届满的，公司可催告其缴纳，如经催告后，股东依旧不履行出资义务的，公司除了上述限制其股东权益，还可以解除其股东资格。法律规定有限责任公司的股东未履行出资义务，经公司催告缴纳，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格。

3、出资届满前转让股权的，在股权转让协议中约定出资义务

如股东想转让股权，但其出资期限尚未届满，为了使公司在股东出资期届满时能及时向股东催缴出资款，公司可在股东转让股权时，建议原股东与受让股东在股权转让协议中约定，由谁来继续履行尚未出资的款项。这既可以避免股东之间因出资约定不明引发的争议，也便利公司向明确的出资人催缴出资款。对于股东出资期限问题，还可阅读作者公众号往期文章《公司决议加速股东出资期限，是否有效？》了解更多。【公司法研253】