股东投资有限公司的前提不但要有自己看好的投资项目，更需要有志同道合的合作伙伴，直接关系到公司的发展和存续，所以，有限公司的人合性就显得尤为重要。那么，当股东对外转让股权时，《公司法》就赋予了其他股东的优先购买权。在前两次的文章中对有限公司股东的优先购买权做了相关的阐述，今天，我和大家分享一下关于股东优先购买权的特别规定。

一.相关法律渊源

《公司法》第七十二条规定：“　人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。”

《公司法司法解释四》第二十二条规定：“ 通过拍卖向股东以外的人转让有限责任公司股权的，适用公司法第七十一条第二款、第三款或者第七十二条规定的"书面通知""通知""同等条件"时，根据相关法律、司法解释确定。

在依法设立的产权交易场所转让有限责任公司国有股权的，适用公司法第七十一条第二款、第三款或者第七十二条规定的"书面通知""通知""同等条件"时，可以参照产权交易场所的交易规则。”

二.法院强制执行转让股权的前提

依据《民事诉讼法》２４３条、２４４条、２４５条、２４７条、２４８条的相关法律规定，有限公司的股东不履行有关法律文书确定的义务，法院有权查询股东包括股权在内的财产情况，并有权查封、扣押、冻结、变价有限公司股东的股权，当然法院在采取相应的强制措施前，应当作出裁定。“法律文书”包括一是发生法律效力的民事、行政判决、裁定、调解书，民事制裁决定、支付令以及刑事附带民事判决、裁定、调解书；二是仲裁机构作出的仲裁裁决和调解书；三是公证机关依法赋予强制执行力的债权文书；四是法律规定由人民法院执行的其他法律文书。可见，强制执行股东的股权一定要有可以执行的法律依据，法院对有限公司股东的股权冻结期限不得超过三年。

三.法院强制执行股权时的通知义务

法院依法强制执行转让股东的股权时，负有通知公司和全体股东的法定义务，公司其他股东享有知情权。换言之，法院在强制执行有限公司股东的股权时，不仅应通知公司和其他股东，也需要通知被执行转让股权的股东。法院之所以通知其他股东也是为了保障有限公司的人合性，其他股东在同等条件下仍然享有优先购买权。

这里需要特别注意的是，第一、人民法院在强制执行转让股东的股权时，无需征求其他股东的同意，其他股东半数以上不同意转让时不同意转让的股东就不再享有优先购买权，《公司法》第７１条的规定在此情形下没有适用的空间。第二、人民法院依据生效判决强制执行转让股东的股权不受有限公司章程关于股东对外转让股权规定的限制，比如，公司章程规定公司股东不得对外转让股权，只能在公司内部转让。第三、法院冻结股东的股权所制作的协助执行通知书不得代替人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时应当通知公司和全体股东的法定义务。

关于有限公司国有股权的转让有着更加严格的规定，需要解决的法律程序及审批手续比较复杂，在今后的文章中会继续探讨。

四.结语

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往期回顾

有限公司股东优先购买权（二）

有限公司股东的优先购买权（一）

来源：微信公众号“程法云谈”