有限责任公司的投资者，是用投资行为从公司获得相对应的股权比例，成为公司的股东，进而依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。有限责任公司作为一种组织体的形式，不但具有“资合性”，更具有“人合性”。所以，当股东对外转让其股权时，为充分保证有限责任公司“人合性”的重要特征，《公司法》以法律的形式赋予了其他股东对转让股东对外转让的股权在同等条件下享有优先购买权。今天，我们就有限责任公司股东的优先购买权相关法律问题与大家粗浅地进行交流。

一、 优先购买权的法律渊源

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

二、 优先购买权适用应当注意的问题

1、前提：股东对外转让股权。依据《公司法》第七十一条规定，股东内部之间转让股权，其他股东不得行使优先购买权，股东对外转让股权，是其他股东行使优先购买权的前提。

2、要件：只有过半数的其他股东同意对外转让的股权，其他股东才享有优先购买权。换言之，某一股东想购买对外转让的股权，完全可以选择不同意该股东对外转让股权，一旦达到过半数的股东不同意对外转让该股权，那么，《公司法》第七十一条第三款就没有可以适用的余地了。需要注意的是，这里“半数以上的股东”是人头决而非资本多数决。

3、行权期限：应当在转让股东书面通知中确定的期限内行使优先购买权，且该期限不得少于自其他股东接到书面通知之日起三十日。如果公司章程中就股东行使优先购买权的期限有特别约定，则不受三十日的限制，应以公司章程中确定的期限为准。为了公司正常的经营秩序和稳定，一旦超过行使优先购买权的期限，股东就丧失了该权利，外部受让股权的第三人就当然的可以获得股权成为公司的新股东。

4、行权核心条件：股东的优先购买权必须在“同等条件下”行使。对“同等条件下”的理解，在今后关于股东优先购买权的系列文章中会详细地分析，这也是优先购买权制度的核心适用条件。

5、特殊身份第三人：对具有与股东有特殊身份关系的第三人继承股权时，其他股东不得行使优先购买权。

6、行权比例：两个以上的股东均行使优先购买权时，首先应协商确定各自购买的比例，协商不成，按照转让该股权时各自的出资比例行使优先购买权。这里需要注意的是，按出资比例而非实缴比例。

7、公司章程对优先购买权有规定的，应当按照公司章程的规定执行。

8、司法拍卖公司股东的股权，其他股东行使优先购买权时，除应当适用《公司法》第七十一条的相关规定外，还需要根据相关法律和司法解释的规定予以确定。

9、有限公司国有股对外转让股权时，必须进场交易，其他股东行使优先购买权时除应当适用《公司法》第七十一条的相关规定外，同样还需要根据相关法律和司法解释的规定予以确定。

10、股东优先购买权受到侵犯时如何进行法律救济？

11、股东行使优先购买权时，转让股东与外部第三人签订的股权转让合同的效力以及第三人的法律救济途径，在今后的文章中会详细予以分析。

有限责任公司股东的优先购买权是一个极其复杂的问题，不但涉及到公司的“人合性”，还会涉及第三人的利益等等。今天只是概括罗列，在今后关于股东优先购买权的系列文章中会与大家深入探讨。

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来源：微信公众号“程法云谈”