客户问题

有客户来问过甜律师这样一个问题，有限责任公司股东对外进行股权转让时，内部股东如何行使内部股东的优先购买权？当股东的优先购买权受到侵害的时候，如何救济自己的权利？内部股东主张优先购买权后，转让股东又不卖了，怎么办？各位朋友们，你们是不是也有相同的疑虑呢？没关系，今天的甜律师股权观察室就来帮你们解决上述问题。

案例分析

首先，我们从案例出发，在最高院审理的一个股东优先购买权纠纷案中【（2011）民提字第113号】，方某等八名股东于2009年4月16日、29日与伍某签订《资产转让协议》，将相关的股权转让给第三人伍某。后股东楼某通过向方某寄信，在报纸上刊登公告的方式明确表示按照同等条件行使优先购买权。

经审查，方某等八名股东在转让股权时，并未如实向公司其他股东通报股权转让真实条件，采取内外有别的方式提高股权转让条件，不符合《公司法》相关规定，有违诚实信用原则。楼某在自己获悉方某等八名股东对伍某等人的股权转让合同后，坚持明确主张按方某等八名股东对伍某等人转让合同的条件行使优先购买权，系合理主张共有权益人的权利，符合《公司法》的规定，楼某的主张应获得支持。

此外，方某等股东在转让股权时有两次签订合同的行为，且先后又选择放弃合同，对其股权是否转让及转让条件作了多次反复的处理，属于滥用权利的行为，损害相对人的合法权益。因此，为维护交易相对人的合理利益，对楼某行使优先购买权的主张本院予以支持。

案例看完了，我们发现有限责任公司的股东对外转让股权的时候，是需要依据实际的交易情况通知其他股东行使优先购买权的，其他股东可以通过通知转让股东或提起诉讼的方式行使优先购买权。在其他股东行使优先购买权的时候，转让股东可以反悔，但不能滥用权利，损害相对人合法的民事权益。我们接下来看看法律上对于有限责任公司股东的优先购买权是如何规定的。

法律规定

《公司法》

第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

《公司法》司法解释（四）

第十九条 有限责任公司的股东主张优先购买转让股权的，应当在收到通知后，在公司章程规定的行使期间内提出购买请求。公司章程没有规定行使期间或者规定不明确的，以通知确定的期间为准，通知确定的期间短于三十日或者未明确行使期间的，行使期间为三十日。

第十八条 人民法院在判断是否符合公司法第七十一条第三款及本规定所称的“同等条件”时，应当考虑转让股权的数量、价格、支付方式及期限等因素。

第十七条 有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应就其股权转让事项以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知其他股东征求同意。其他股东半数以上不同意转让，不同意的股东不购买的，人民法院应当认定视为同意转让。

经股东同意转让的股权，其他股东主张转让股东应当向其以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知转让股权的同等条件的，人民法院应当予以支持。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，转让股东以外的其他股东主张优先购买的，人民法院应当予以支持，但转让股东依据本规定第二十条放弃转让的除外。

《公司法》司法解释（四）

第二十条 有限责任公司的转让股东，在其他股东主张优先购买后又不同意转让股权的，对其他股东优先购买的主张，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。其他股东主张转让股东赔偿其损失合理的，人民法院应当予以支持。

第二十一条 有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，人民法院应当予以支持，但其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内没有主张，或者自股权变更登记之日起超过一年的除外。

甜律师提示

看完了法院案例和法律条文，今天的甜律师提示来啦。今天的甜律师提示包含以下几点内容：

1.有限责任公司对外转让股权的，应当通知其他股东。其他股东不同意转让股权的，应当购买该转让的股权；不购买转让的股权的，视为同意转让。

2. 在同等条件下，其他股东享有优先购买权。行使优先购买权的期限为收到通知后公司章程规定或者通知载明的期限内行使，公司章程可以约定行使期间短于30日，但通知不能短于30日，否则行使期间为30日。

3.“同等条件”主要指转让股权的数量、价格、支付方式及期限等因素。

4. “同等条件”的通知方式应以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知。

5. 如果内部股东投石问路，通知其他股东出售股权后又反悔了，这个不能通过法院起诉强制要求其继续出售，但是可以要求其赔偿其他股东的合理损失。

来源：微信公众号“股权观察室”