什么是公司独立人格？早在英国1897年萨洛蒙诉萨洛蒙有限公司案，最早确立了公司独立人格制度。英美法学者形象地将公司的独立人格描绘为罩在公司头上的“面纱”，这层“面纱”将公司人格与股东人格分离，使股东免受公司债权人的直接追索。公司独立的法人人格主要表现为两方面：一是公司人格与股东相分离，财产相互独立；二是公司法人以公司的财产对其债务独立承担责任，股东仅以出资额为限对公司负责。这也是很多BOSS会选择成立有限责任公司作为投资平台的原因之一。

虽然公司人格独立和股东有限责任是公司法的基本原则，但并不意味着公司独立人格不会被否认，承担有限责任的股东仍然有可能对公司的债务承担连带责任。根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称《九民纪要》）关于“公司人格否认”的规定，“否认公司独立人格，由滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东对公司债务承担连带责任，是股东有限责任的例外情形，旨在矫正有限责任制度在特定法律事实发生时对债权人保护的失衡现象。”在审判实践中，具体如何理解把握，有以下几点需要注意：一是前提条件，即只有在股东实施了滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为，且该行为严重损害了公司债权人利益（主要是指股东滥用权利使公司财产不足以清偿公司债权人的债权）的情况下，才能适用；二是只有实施了滥用法人独立地位和股东有限责任行为的股东才承担上述责任，其他股东不用承担；三是符合上述条件的公司人格否认案件仅约束该个案诉讼的各方当事人，如超出此外的其他债权人可依据该判决认定的事实作为证据使用。四是股东的滥用行为实践中常见的情形有人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等，而《九民纪要》对这几种情形的认定标准作出了详细规定，在此不再赘述。

为了便于更好的掌握司法实践中对公司人格否认的情形及裁判尺度，更加深入的理解《九民纪要》的精神，我们团队整理了《九民纪要》后，已生效裁判案例中关于公司人格否认的裁判思路和考量因素。

一、《九民纪要》后法院裁判否定公司独立人格的考量因素

·表征因素

1. 人员混同

◎ 表现形式：多个关联公司法定代表人、控股股东或实际控制人为同一人；多个关联公司董监高交叉任职；关联企业的财务人员相同，一人在多个关联企业任职等。

2. 业务混同

◎ 表现形式：关联公司从事相同或相似的业务活动。

3. 财务混同

◎ 表现形式：使用共同账户或相互使用账户；债权债务随意转化；股东个人账户与企业账户混同使用；企业财产用于个人支出等。

4. 住所混同

◎ 表现形式：关联公司注册地或实际经营地相同。

☞ 参考判例：河南省高级人民法院，(2020)豫民申2542号

◎ 裁判理由：公司法人人格否认制度是针对股东有限责任制度而设置的衡平条款，其目的就是为了防止股东滥用公司法人独立地位而损害公司债权人的利益。股东滥用公司法人独立地位,通常的表现即为将公司人格形骸化,通过公司与股东之间的财产混同、机构与人员混同、业务混同等行为,实现公司利益向股东的输送,同时也让公司成为隔离股东与债权人的人造屏障。

·实质因素

财产归属不明，难以区分各自的财产；资金混同，收益不加区分，财产任意占用；公司不具有独立意思和独立财产等。

☞ 参考判例：山东省高级人民法院，(2020)鲁民申7071号

◎ 裁判理由：根据最高人民法院发布的第15号指导案例的裁判意见，人员、业务和财务混同是关联企业人格混同的表征因素，财产归属不明，难以区分各自的财产是关联企业人格混同的实质因素。因两公司之间具有一定的关联性，致使两公司在收取中喜公司支付的款项时，没有明确区分出所收取的款项是材料款还是工程款，从而对涉案材料款和工程款的数额也无法查清。故原审法院认定华德隆建材公司、华德隆建设公司在涉案工程项目中存在账目不清的情形，进而判令双方对中喜公司承担连带责任具有事实和法律依据。

☞ 参考判例：江西省高级人民法院，(2020)赣民终401号

◎ 裁判理由：在执行裁定均列明15套房产的销售款项应存入指定账户的情况下，孙翀还以自己的支付宝账户收取案外人陈健购房定金。黑马公司二审举证，与此同期，孙翀还分20余次从宝鑫源公司账户转出资金10545000元，孙翀对此则解释为用公司资金偿还自身债务。以上种种行为足以证明，孙翀个人与宝鑫源公司财务严重混同，且无法区分，导致宝鑫源公司不具有独立意思和独立财产，孙翀滥用公司法人独立地位和股东有限责任，在公司负有生效调解书确定的巨额债务尚未清偿的情形下，优先清偿股东自身债务，严重损害公司债权人的合法利益。上诉主张应予以支持。

·结果因素

公司人格混同的结果需要达到严重损害债权人利益的后果，才能否认法人的法人人格。即，公司股东滥用公司独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害债权人的利益是公司法人人格否认制度适用的前提。

☞ 参考判例：吉林省高级人民法院，(2020)吉民终347号

◎ 裁判理由：判断公司与其他公司是否构成人格混同，应当从公司之间是否存在人格混同的外在表征、实质及结果因素进行综合分析判断，其中影响认定人格混同的实质因素为公司财产混同。公司混同的外在表征主要有公司在经营场所、人员、业务、财务等方面混同。判断公司混同的实质性因素为公司之间、公司与实际控制人之间是否存在财产混同。财产混同主要考虑公司之间的财产归属不明，难以区分各自财产，公司之间的资金混同，收益不加区分，财产任意占用等。从结果因素考量，公司人格混同的结果需要达到严重损害债权人利益的后果，才能否认法人的法人人格。

二、在否定公司独立人格案件中一人公司举证责任倒置的情形

◎ 表现形式：若债权人以一人公司的股东与公司存在财产混同为由，起诉要求股东对公司债务承担连带责任的，实行举证责任倒置，由股东对其个人财产与公司财产之间不存在混同承担举证责任。

☞ 参考判例：山东省高级人民法院，(2020)鲁民终875号

◎ 裁判理由：本案中，吕辉龙作为一人公司即南京环欧公司股东，对于公司财产与个人财产是否存在混同负有举证责任，但吕辉龙并未在一审法庭辩论终结前提交经审计的年度财务会计报告、财务收支情况等相应的证据材料，而是将举证责任寄希望于司法鉴定，实属怠于履行举证义务，故相应不利后果应自行承担。此外，南京环欧公司在一审法庭辩论终结后提交的专项审计报告，只对2015年8月1日至2016年7月31日期间往来明细进行审计，并未对南京环欧公司整体财务状况进行完整审计。因此，即使南京环欧公司单方委托审计结果是真实的，亦无法证明吕辉龙与南京环欧公司之间不存在财产混同的行为。

☞ 参考判例：四川省高级人民法院，(2020)川民申4250号

◎ 裁判理由：《中华人民共和国公司法》第六十三条是对《中华人民共和国公司法》第二十条的特别规定，通过规定公司人格否认举证责任倒置加强对一人有限责任公司的法律规制。本案中，九局集团公司作为九局成都工程公司唯一的股东，九局集团公司未提供充分证据证明九局集团公司与九局成都工程公司财产独立，应由承担举证不能的不利后果，更何况九局成都工程公司和九局集团公司的分公司九局成都分公司存在严重的财务人员混同和住所混同，故原判认定九局成都工程公司与九局集团公司人格混同，判决九局集团公司对九局成都工程公司债务承担连带责任适用法律正确。

三、防范公司独立人格被否认的律师建议

《九民纪要》的出台一定程度上统一了法院审理公司人格否认案件的裁量标准，而且明确规定法院在审理公司人格否认案件中，鼓励法院“当用则用“，因此BOSS在日后公司经营过程中，应加强管理，避免遭遇债权人诉讼，对公司债务承担连带责任，具体有以下几点建议供参考：

1.将公司股东的财产与公司的财产分别独立登记，且公司与股东的财务账簿独立记载、独立核算，不要混为一体；

2.当公司与股东有资金往来时，要依法依规的记录清楚，并且严格按照财务规范的程序进行记账登记；

3.公司与股东之间的利益应当分别核算，独立记账，在分配利润时应当按照公司章程的规定，依规进行分配，并进行准确的记录；

4.尽量避免成立一人公司，造成财务混乱的情形。

BOSS法参专题由豫章所BOSS法参团队打造

作者：李毅、陈舒涵

来源：微信公众号“豫章律师事务所”