关联公司法人人格否认的问题，这种案件我们做律师的遇到不少，司法实践中也很普遍。我是为了做案件，所以不会在概念辨析、法理研究方面，做太多太深的辨析，虽然也会涉及一点。

我还是多说一说我们在实践中考虑的问题。

提出一个想获得支持的诉请，当然首先要考虑请求权的基础，理清法律关系及要件事实，再去组织能够证明事实的证据，我们律师通常这些东西我不多说了，我重点说三个问题。

第一个问题，法律规范的依据：

这个问题当然很重要，我不说你也知道。我想说的是，虽然司法实践中这类案件很多，有很多也确实得到了法院的支持，但是真的严格从规范的法律渊源来说，还真找不到直接的法律依据。

大家可能首先会想到“公司法”20条，特别是第3款。好，我先把法条贴出来。

“公司法”第二十条

公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

看吧，他说的是股东与公司之间的关系问题。

“九民会纪要”讲那么多，说的也都是就股东与公司之间的关系层面上，在什么情形下否认公司的法人人格。

但我们确实知道，在实践中，法院支持的很多。那好，我们不妨就从过往的案例中找一找。

真是幸运啊！

我想，每一个做公司业务的律师，应该都知道最高法院发布的15号指导案例吧！

指导案例15号：徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案。

如果你对这个案例不熟悉的话，你可以点击一下阅读原文，我附有最高法院官网的连接。

我想说的是，这个案例本身就是依据，虽然是“参照”。

下面，我就分析一下这个案例作为法律依据的意义。

首先说，指导性案例作为裁判依据是有依据的。

《〈最高人民法院关于案例指导工作的规定〉实施细则》：

第九条 各级人民法院正在审理的案件，在基本案情和法律适用方面，与最高人民法院发布的指导性案例相类似的，应当参照相关指导性案例的裁判要点作出裁判。

第十一条 在办理案件过程中，案件承办人员应当查询相关指导性案例。在裁判文书中引述相关指导性案例的，应在裁判理由部分引述指导性案例的编号和裁判要点。

可见，查询、参照相关指导性案例是法官应尽的义务。

下面说关于如何参照的问题：

我们知道，参照也是司法裁判中适用法律依据的一种方法，这个是没有争议的，有些案件就是参照法条来作出裁判的。

但如何参照案例，有他的特殊的方法。

案例作为参照依据，最重要的是要相似。那么相似比较的要素是什么？当然不是公司的名字。

我们会看到，每一个指导案例都会列出几个裁判要点，这些要点中所蕴含的具有法律意义的事实问题与法律问题，就是做相似比较的要素，同时结合判决的评理部分，把握判决做出的实质理由，然后再适用于面对的案件。

15号指导案例的裁判要点是：

1.关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格的，构成人格混同。

2.关联公司人格混同，严重损害债权人利益的，关联公司相互之间对外部债务承担连带责任。

但问题是，既然是参照、相似，就不可能是完全一样，所以这就带来一个问题，你看，指导案例，又附有有相关法条。

《中华人民共和国民法通则》第四条：

民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则。

《中华人民共和国公司法》第三条第一款：

公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

另外还有“公司法”20条第3款，我前面已经贴出来了。

指导案例作为参照的意义，是以指导案例为载体，以指导案例裁判要点所蕴含的事实要素为分析认定相似的基础，结合判决的评理理由，然后落脚于相关法条蕴含的裁判规则。

直接说结论，就是关联公司的法人人格否认，可以参照适用“公司法”20条第3款的规定，那么当然了，“九民会议纪要”对于公司法20条第3款适用的论述，当然也适用于关联公司的法人人格否认。

这里边有几个具体问题：

刚才已经说了，相似就不可能完全一样。

15号指导案例裁判要点第1点，是说关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格的，构成人格混同。

如果有一个案件，虽然人员不存在交叉或混同，但因其他方面的原因，导致两个关联公司之间财产无法区分，丧失独立人格，这就是相似，是能够参照适用这个指导案例的。

进一步说，15号指导案例裁判要点的第2点，和公司法20条第3款的规定，都是基于公司法第3条第1款。公司的独立财产是公司独立承担责任的物质保证，公司的独立人格也突出地表现在财产的独立上。无论股东与公司之间，还是关联公司之间，如果财产无法区分，丧失独立人格时，就丧失了独立承担责任的基础。就应当承担连带责任。

这背后的理念和原则是民法通则第4条。

就是这么一个思维逻辑。

我们不是判例法国家，对于如何参照案例的分析思考也不成熟，很多法官可能还是模糊地凭感觉参照。不像普通法国家一样，基于众多判例的积累，发展出了严密成熟的价值体系，进而构成了系统的裁判规范。判决理由与附带意见的区分，如何论证本案与先例的相似，已发展成了成熟的司法技艺。

我在法大学习的时候，选了一门课，是方流芳老师给硕士生开的“债权法”。每一次课，学院路那个最大的教室总是挤得满满的，好多清华北大的学生，一些年轻教师、博士生也过来听。我记得他就讲过，写好一个案例摘要的难度和重要性。那门课最后考试就两道题，一道案例分析30分，说的就是一个人把牛卖了，牛身上长的有牛黄，这个好像有一年司法考试也考过；另一道题70分，就是让写一个案例摘要，限字数。说实在话，那一次考试我很失败，如果让我自己打分就是不及格，感谢方老师还给我打了70分。

其实方老师的民商法水平比现在那些有名的人强得多，我认为他从没有写过垃圾文章和书，这和很多教授确实不一样。

来源：微信公众号“星星没有方向”