股东在有限责任公司中，承担有限责任。

股东通过有限责任公司的经营，可以获得无限合法利益。

这是有限责任公司的制度优势。

但股东如通过有限责任公司获取不当利益，就需要穿透公司，追究股东的法律责任。

这是公司人格否认。

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公司人格否认的法律依据。

我国《公司法》第20条规定，为公司人格否认提供了法律依据：

① 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

② 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

③ 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

以上，简言之：

股东实施了滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为，并给公司债权人造成损失的情况下，该股东应承担连带责任。

但是，上述规定较为原则、抽象，导致实践中较难落地。

在《公司法》后续的司法解释中，也未对公司人格否认作进一步的细化。

2019年11月8日，最高人民法院发布《全国法院民商事审判工作会议纪要》，其中对公司人格否认的理解与适用作了进一步补充。

同时，为公司人格否认案件的裁判提供了说理依据。

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公司人格否认的司法认定。

《全国法院民商事审判工作会议纪要》对公司人格否认的理解与适用提出了四大说明，并列举了三大类11项常见行为：

一. 股东积极实施了滥用权利的侵权行为

只有在股东实施了滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为，且该行为严重损害了公司债权人利益的情况下，才能适用。

二. 只有实施侵权行为的股东承担连带责任

只有实施了滥用法人独立地位和股东有限责任行为的股东才对公司债务承担连带清偿责任，而其他股东不应承担此责任。

三. 个案否认公司人格不影响公司后续独立人格的存续

公司人格否认不是全面、彻底、永久地否定公司的法人资格，而只是在具体案件中依据特定的法律事实、法律关系,突破股东对公司债务不承担责任的一般规则，例外地判令其承担连带责任。

人民法院在个案中否认公司人格的判决的既判力仅仅约束该诉讼的各方当事人，不当然适用于涉及该公司的其他诉讼，不影响公司独立法人资格的存续。

如果其他债权人提起公司人格否认诉讼，已生效判决认定的事实可以作为证据使用。

四. 实践中常见的滥用行为有人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等。

同时，列举了三大类11项常见的滥用行为：

1. 人格混同行为

① 股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的；

② 股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的；

③ 公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的；

④ 股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的；

⑤ 公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的；

⑥ 人格混同的其他情形。

2. 过度支配与控制

⑦ 母子公司之间或者子公司之间进行利益输送的；

⑧ 母子公司或者子公司之间进行交易，收益归一方，损失却由另一方承担的；

⑨ 先从原公司抽走资金，然后再成立经营目的相同或者类似的公司，逃避原公司债务的；

⑩ 先解散公司，再以原公司场所、设备、人员及相同或者相似的经营目的另设公司，逃避原公司债务的；

⑪ 过度支配与控制的其他情形。

需要特别注意的是：

在过度支配与控制的情形下，法院可以综合案件事实，否认子公司或者关联公司法人人格，判令承担连带责任。

这意味着承担责任的主体不仅仅是股东，也可以是关联公司。

3. 资本显著不足

资本显著不足指的是，公司设立后在经营过程中，股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配。

因经济行为的复杂性，目前尚无法律明确规定资本显著不足的常见行为。

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关于规范措施。

从以上可知，公司人格否认的核心是：

独立性。

实际上，在股东投资或实际控制多家公司的情况下，如未注意规范股东与公司的行为、关联公司之间的行为，一旦产生公司人格否认，将面临难以补救的法律责任。

更重要的是，股东对该风险的认识是无意识的、不明确的。

随着法律规定的细化，为相关案件的审理提供了更扎实的适用依据，会使更多的权利主体越来越重视运用法律维护合法权益，导致公司人格否认案件的增加。

在此情形下，未及时规范公司行为、股东行为的企业，所面临的风险越来越容易爆发。

所以，保持公司独立性，是所有规范行为的内核。

公司在经营中，可以从以下行为调整规范：

1. 股东财产与公司财产应严格区分

① 如公司财产在公司名下，股东财产在股东名下

② 股东占用公司财产，或公司占用股东财产，签订相应合同及财务记账

2. 关联公司之间相互独立

① 关联公司的工作人员分别签订劳动合同，避免共用

② 关联公司之间的资金往来需有财务记账或相关合同

③ 关联公司之间的交易应符合市场公允，避免过高或过低

④ 关联公司的决策程序独立，股东会独立等

在相互独立的制度建设上，即使存在多家关联公司，也能保持独立性，并能避免产生人格混同等情形，防范法律风险。

最后总结

公司人格否认的问题，由来已久。

公司独立人格是股东承担有限责任的屏障。

屏障之后，难保光明清风。

法律体系越完善，独立性越重要。

有则改之，无则加勉。

来源：微信公众号“公司控制权研究”