由最高人民法院主办，中国应用法学研究所承办的全国法院系统2020年度优秀案例分析评选活动已全部结束，获奖案例从裁判结果和法律适用正确、案例典型性和指导性、裁判要旨和案例注解撰写等方面进行了集体审议。本文是对公布的优秀案例中关于公司法领域的经典判例的分析解读。

本案提要

　　过度控制是指股东通过对公司控制而实施了不正当的甚至非法的影响行为，对公司债权人造成了损害。具体而言，过度控制的构成要件包括，第一，股东对所属公司进行了支配性、绝对性控制；第二，这种控制行为不具有正当目的；第三，股东控制行为与所属公司债权受损存在因果关系。

一、基本案情

　　审理法院：北京市第三中级人民法院

　　案件编写人：北京市第三中级人民法院 胡新华、北京市通州区人民法院 吴可加

　　案件承办人：北京市第三中级人民法院 尚晓茜、胡新华、程磊

　　案号：（2019）京03民终2577号

　　斯普乐公司于2013年1月24日以定做合同纠纷为由，向天津日拓公司提起诉讼；2013年12月18日经北京市怀柔区人民法院作出（2013）怀民初字第01061号民事判决书，判决天津日拓公司给付斯普乐公司货款8275705.53元，并支付逾期付款利息。天津日拓公司提起上诉，该案于2014年4月11日经北京市第三中级人民法院判决，驳回上诉，维持原判。2014年4月24日，斯普乐公司向怀柔法院申请强制执行，2014年12月17日该执行案件以被执行人财产正在处理中，且暂无其他财产可供执行为由终结本次执行程序。庭审中，斯普乐公司陈述，因查封财产价值低不够变现成本，故其债权一直未受偿。

　　天津日拓公司系一人有限责任公司，德州锦城公司在2013年11月30日至2014年4月29日担任天津日拓公司一人法人股东,2014年3月26日德州锦城公司将其对天津日拓公司的享有的股权转让给案外公司。在德州锦城公司取得天津日拓公司股权时，经2013年11月12日出具《资产评估报告书》显示，天津日拓公司的股东全部权益为13865290元，账面净资产为-21754015.94元，双方确定的股权转让对价为13613463.87元。针对德州锦城公司将股权转让给非关联方东晨塑胶，股权收购定价主要参考2014年4月10日出具《资产评估报告书》的股权评估值及天津日拓公司偿还债权债务后的净资产1260.89元，经双方协商确定，股权转让价格为0元。天津日拓公司与福田公司存在长期业务关系；2014年1月1日，天津日拓公司开始向福田公司供货。2014年3月6日，天津日拓公司向福田公司提交《变更申函》，要求将福田公司的供应商由天津日拓公司变更为德州锦城公司；2014年3月21日，福田公司出具《关于供应商信息变更的通知》，同意供应商变更为德州锦城公司。针对该笔业务主体变更问题，德州锦城公司自认当时业务从天津日拓公司变更至德州锦城公司并未支付对价，针对业务变更事项也未经天津日拓公司作出书面股东决定。

　　斯普乐公司再次诉至法院，请求德州锦城公司对天津日拓公司拖欠斯普乐公司货款在本息范围内承担连带清偿责任，一审斯普乐公司胜诉，二审维持原判。

二、裁判精要

　　法院生效裁判认为：《公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。该规定从举证责任倒置角度解决了一人公司债权人举证难的问题，但是其仅限于针对一人公司财产混同的情形。针对其他否认公司人格的情形，债权人仍应当承担证明责任。但在一人公司情况下，作为债权人其举证难度大、证明成本高，应当结合案件具体情况适当减轻债权人的证明责任，即债权人只需要提举初步证据证明股东存在过度控制和滥用股东权利的行为时即完成举证责任，此时应当由股东提供反驳性证据，证明其不存在滥用公司人格的情形，否则就承担败诉风险。

　　本案中针对德州锦城公司是否存在过度控制问题，斯普乐公司提举了董事会函件、公开转让说明书、采购合同、变更函、通知等证据，初步证明了德州锦城公司未有正当目的（合理对价）即将从属公司客户资产转移至自身。法院认为，债权人斯普乐公司已经完成了初步的举证责任，德州锦城公司应当就其具有合理对价，未实行过度控制行为进行反证。但庭审中，德州锦城公司并未提举充分证据予以证明，其应当承担举证不能的不利后果。

　　综上，德州锦城公司作为天津日拓公司的一人法人股东，其应当充分尊重子公司的独立意志，并保护子公司的债权人利益。但是在本案中，其利用其对子公司的绝对控制权，在短暂持股期间将子公司的重要客户资源以无对价方式转移至自己名下，造成子公司偿债能力下降，进而损害子公司债权人债权受偿，因此法院认为德州锦城公司存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任，严重损害公司债权人利益，其应当对天津日拓公司的债务承担连带清偿责任。

三、风险提示

　　对债权人的风险提示：首先，根据《公司法》第二十条规定，公司股东不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人利益，股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。法院认为，公司法人格否认在适用标准上主要包括资本显著不足、人格混同、过度控制、公司形骸化，其中过度控制是指股东通过对公司控制而实施了不正当的甚至非法的影响行为，造成了从属公司债权人的损害。

　　具体而言，过度控制的构成要件包括：

　　第一，股东对从属公司进行了支配性、绝对性控制；

　　第二，这种控制行为不具有正当目的，比如违反法律规定或者属于滥用股东权利，又如仅有利于股东自身利益，而对从属公司不利；

　　第三，股东控制行为与从属公司债权受损存在因果关系。

　　结合本案，德州锦城公司在天津日拓公司与斯普乐公司买卖合同纠纷诉讼期间，将作为福田公司供应商的天津日拓公司变更为德州锦城公司，上述重要客户资源转让的决定，并无天津日拓公司的股东书面决议等能证明系天津日拓公司独立决策的文件。德州锦城公司将自己的意志强加于天津日拓公司之上，使天津日拓公司丧失了自我意志和自我决策能力。德州锦城公司及其关联公司的文件表明，天津日拓公司的客户资源可以增进生产规模和利润，而德州锦城公司对此明确表示没有支付对价。德州锦城公司对天津日拓公司实施不正当支配和控制的行为，难以认定具有正当目的，且使得天津日拓公司利益受损，符合过度控制的构成要件。

　　其次，笔者在对再诉案件专业素养的敬佩之余，不得不对原买卖合同纠纷案诉讼策略产生疑问，根据案件相关事实可知，天津日拓公司一直为一人有限责任公司，另根据《公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。公司法此处采用了举证责任倒置，将举证责任分配给股东，而股东往往因难以证明自有财产独立于公司财产而承担败诉责任，故此，原买卖合同纠纷案起诉时，建议依据前述规定将法人股东一并起诉，请求一人公司的股东对公司债务承担连带责任。将股东列为被告，既增加了责任承担主体和责任财产，也使得债权人具有更大的主动权和选择权，有助于债权的快速实现。

（来源：微信公号“课勤课简公司法”）