关键词　商事/股权转让/诉讼请求范围

一、写在前面

股权转让之诉属于合同纠纷还是公司纠纷？

股权转让中究竟可以提哪些诉请？

如果涉及应收款项结算、证照返还、法定代表人变更可以要求法院一并处理还是只能另案起诉？

二、股权转让之诉应当受理的诉请范围

01《中华人民共和国民事诉讼法》

【起诉受理的实质要件】第一百一十九条起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；（二）有明确的被告；（三）有具体的诉讼请求和事实、理由；（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。

第一百二十三条人民法院应当保障当事人依照法律规定享有的起诉权利。对符合本法第一百一十九条的起诉，必须受理。

02《中华人民共和国民法典》

第五百零九条 当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

03《最高人民法院民事案件案由规定理解与适用》

249、股权转让纠纷：“股权转让纠纷是指股东之间、股东与非股东之间进行股权转让而发生的纠纷，它包括有限责任公司的股权转让纠纷和股份有限公司的股权转让纠纷两种情况。......实践中，股权转让纠纷较多，影响公司的正常经营，如何通过司法途径解决纠纷，是司法实践中的一个重要问题。......大致来看，股权转让纠纷下具体的纠纷类型大致包括：股权转让合同效力的纠纷、股权转让合同履行的纠纷、瑕疵出资股东股权转让纠纷、股权转让中的瑕疵责任。”

三、股权转让之诉的诉请范围

笔者认为：股权转让之诉本质上既是合同之诉,亦受公司法约束，因此，股权转让之诉中，只要有合同约定的合同义务，应当秉持《民法典》中的“全面履行”和“法无明文禁止即可为”的原则，一并通过司法途径处理股权转让合同履行中的各项诉求。

常见的股权转让中的诉请范围包括：请求法院判令支付股权转让款，请求法院判令支付违约金，请求法院判令配合过户登记，请求确认合同无效，请求法院判令解除合同，请求法院判令撤销合同......

如果系争《股权转让协议》对股权价款给付负有条件，如应收款项结算、抵扣、或要求股权转让方于某某日配合将公司营业执照、公章、特定证照交付受让方等条款，法院应当在股权转让之诉中一并处理。

四、司法实践：股权转让之诉中可以一并处理的诉请范围

（一）股权转让协议约定办理交接手续的，法院应当一并审理交付条件并判决是否交付的诉请

（1）在（2018）苏03民终7058号高宝林与徐州大诚置业有限公司股权转让纠纷一案中，法院认为：高宝林主张的公章交付问题，案涉项目合作合同第三条第3项约定“乙方组织好开发项目中的人员招聘和管理，签订好用人合同。合同签订后，甲方交付乙方公司公章及财务章各一枚。”对于交付公章的条件，双方各执一词。高宝林主张其签订好用人合同，大诚置业公司就应交付公章，而沈龙根和大诚置业公司主张签订好用人合同，特指高宝林与其指派的两名监督人员签好劳动合同，便于对高宝林使用公章进行监督，确保用章安全，而高宝林迟迟未与其指派的两名监督人员签订劳动合同，交付公章的条件不成就。

（2）在（2017）苏0412民初5839号安徽裕和投资股权转让纠纷一案中，原告起诉要求1.判令两被告将被告繁昌分水岭煤矸石矿的投资人变更为第三人庄燕芳；2.要求两被告立即办理被告繁昌分水岭煤矸石矿的交接手续，将财务印章、法人私章、财务资料、税务登记证、营业执照等移交给第三人庄燕芳；

法院认为：本案争议焦点：1、是否应追加繁昌龙城公司为本案被告；2、案涉《股权转让协议》、《补充协议》的效力；3、原告主张将繁昌分水岭煤矸石矿的投资人变更为庄燕芳及要求被告移交印章等是否有依据。其中，针对争议焦点3，法院认为，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。依据付款条件的第4款约定，受让方即本案原告应将15000000元汇入双方指定的账户，待办理好股权过户手续后，支付该笔款项，后受让方有权接管目标公司包括交付公章。因此，是否交付公章应当看是否达到交付条件。

因此，司法鼓励在股权转让纠纷中，一并审理印章、证照等交付的义务及其违约后果。

（二）如果合同约定涉及特殊证照、文件交接的，法院也应当一并处理特殊证照、文件交接，而不应以证照属公司财产，不应在股权转让中一并处理而驳回。

（1）在（2017）川15民终219号罗怀敏、罗怀勇股权转让纠纷一案中，法院判决：侯代宇、侯瑞敏自本判决生效之日起十日内向罗怀敏、罗怀勇返还珙县巡场矿业有限责任公司全部财产，及双方已移交的该公司全部证照（所有证照以双方交接清单为据，具体为：珙县巡场矿业有限责任公司印章一枚、珙县巡场矿业有限责任公司蜀南硫铁矿印章一枚、职工持股基金会印章一枚、财务公章一枚，珙县巡场矿业有限责任公司蜀南硫铁矿营业执照正本副本各一本、税务登记证正本一本......二审维持原判。

（2）在曾尧帅、高伏飞股权转让纠纷（2018）粤01民终12782号一案中，法院判决：一、陈钦发、吴国雄、陈俊潮于判决发生法律效力之日起五日内向曾尧帅、高伏飞、李振国交付广州市飞扬八八酒店有限公司的公章和《刻章许可证》（穗公印字604320）、《公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证》（番公消安检字[2013]第0049号）、《建设工程消防设计审核意见书》（番公消审[2012]第0252号）、《建设工程消防验收意见书》（番公消验[2013]0062号）。

（三）如果股权转让合同中约定了进行应收款项结算和抵扣，并将其作为变更工商登记的前置条件，依据“全面履行”的民法原则，法院应当一并审理应收款项是否进行了结算和抵扣，并进而判断变更工商登记的“前置条件”是否已经实现。

（1）在（2020）沪01民终6969号胡晓芬与邵美丽股权转让纠纷一案中，受让方认为：邵美丽应支付的股权转让款数额不确定，需要胡晓芬配合结算才可确认。法院认为涉案协议在签订时并未约定在抵销充值卡消费款项时需按促销比例进行折抵，......，故胡晓芬要求按67%比例支付确认充值卡消费款项，于法无据；但依据涉案协议第四条的约定对胡晓芬认可的25,261元充值卡消费款项，可以根据涉案协议的相关约定抵扣股权转让款。

（2）在（2019）渝0107民初859号田春与杨艳丽重庆赛普电器有限公司股权转让纠纷一案中，受让方认为：转让协议签定后原告的设备一直在公司，该部分的加工费用一直是累加，赛普公司要求原告进行结算，但原告一直没有配合结算。法院认为：当事人双方应当按照合同约定全面履行自己义务，一方履行合同不符合约定的，另一方有权要求继续履行并承担违约责任。本案争议焦点是：赛普公司是否应当支付剩余的股权转让金220万元，赛普公司主张的加工费及货款是否存在以及应否抵扣。

五、总结

鉴于股权转让之诉本质系合同之诉，建议股权受让方在合同中尽量约定清楚，股权变更登记时间、应收款项结算时间、公章、证照交付时间及条件以及对公司或有债务的瑕疵担保责任，并以具体、明确、可执行的条款予以表述，避免款项支付后，转让方借故以各种理由予以拖延。

杨喆律师认为，在股权转让纠纷的案件审理中，如合同中已经约定转让方或受让方的合同义务，如交付公司证照、交付公章和财务U盾、办理应收款项结算等交接，即应当在审理中一并解决。

“有权利必有救济”，既然当事人已经选择司法解决，必定是在商事交易中双方已经无法平静沟通，从“息诉止争”及“避免当事人诉累”角度，亦应当在股权转让之诉中一并处理双方有关合同履行的全部诉求。

来源：微信公众号“上海股权律师杨喆”