编者按

　　2013年5月17日，电影《中国合伙人》在国内上映，“合伙人”这个词在创业圈传播开来，其实从法律上来说，“合伙人”是指《合伙企业法》里的合伙人，后来，很多人将“合伙人”视为“股东”的代称。今天，很多创业者或股东在向别人介绍公司其他股东时会说：“这是我的合伙人”，而不是说这是公司的股东。遵从大家的习惯，本文所写的“合伙人”即指《公司法》里的“股东”，“企业”即指《公司法》里的“有限公司”。

　　关于合伙创业，您是否有以下困惑：

　　1.合伙创业需要进行股权架构设计吗？什么时候需要进行股权架构设计？

　　2.创业为什么要找合伙人？如何找到创业合伙人？

　　3.创业开始时需要几个合伙人？如何选择合适的合伙人？

　　4.股权分给哪些人？什么时候分？用什么方式分？

　　5.股东用资金、资源、技术、渠道等入股，如何定价、定额度?

　　6.股东的股权比例与创造的价值不对等怎么办？如何合理、合法、合规的收回分错的股权？

　　7.股权分出去后如何掌握控制权？股权被稀释后，要守住哪些底线才能避免被踢出局？

　　……？

　　本期开始，我们将为您一一揭晓上述答案。

　　股权架构是企业的根基，是企业顶层设计中最关键的内容。它解决的是企业中两个最核心的问题：控制权和利益分配，决定了企业是否可以按照创始人的想法去发展，以及利益的共创和共享机制安排。

　　股权本身虽然不直接创造价值，但却深刻影响着利益格局的排布，并决定了企业的稳定性。股权架构就像一个企业的高速公路，公路修好了，汽车才可以跑得更快，并能容纳更多的车辆通行，创造更多的收费效益；但如果公路质量有问题，就会造成事故、堵车甚至交通瘫痪。所以说，股权架构对一个企业而言是极其重要的，成功的企业老板在股权架构的设计方面都投入了大量精力去思考和设计，而失败的企业在股权架构方面则各有各的失败，包括规则的漏洞、对人性的把握不到位等。所以，企业从成立之初就要考虑股权架构设计问题，如果股权架构在最开始没有设计好，很可能为今后创业失败埋下隐患。

　　前事不忘，后事之师。关于合伙人股权设计失败的案例很多，其中最为大家熟悉的是餐饮连锁企业真功夫，公司设立时股权分配不合理，没有考虑到后期公司因发展壮大而产生的种种矛盾，使得各方在面对巨大利益诱惑时，谁也不肯让步，本应是一个成功企业家的励志故事，却因一步错而步步错，最后，至亲反目，股东之一蔡达标锒铛入狱。

　　真功夫的前身是由潘宇海在1990年经营的“168甜品屋”（ 后改名为“168蒸品店”），1994年，潘宇海的姐姐潘敏峰和姐夫蔡达标加入“168甜品屋”后，小舅子潘宇海拿出一半股权给蔡达标和潘敏峰夫妇（由蔡达标一人持有）。1997年，“168蒸品店”改组成“东莞市双种子饮食有限公司”（以下简称“双种子公司”）。潘宇海和蔡达标、潘敏峰夫妇各自持有双种子公司50%的股权。

　　真功夫的生意逐渐红火起来后，一方面，蔡达标与妻子潘敏峰于2006年协议离婚，潘敏峰用25%的股权换回一对儿女的抚养权；另一方面，小舅子潘宇海和姐夫蔡达标的心态发生了相同的变化，都感觉自己对公司的发展起到了关键作用，潘宇海经过苦心钻研解决了餐饮标准化的问题，觉得和姐夫蔡达标平分股权太吃亏，而姐夫蔡达标也觉得自己风餐露宿开拓市场对公司发展做出了巨大贡献，和小舅子潘宇海平分股权自己吃了亏，就开始不断的排挤小舅子。

　　2009-2010年间，围绕真功夫的控制权，蔡、潘两股势力展开了激烈争斗。期间“脱壳计划”暗战、股权转让骗局……明枪暗箭，步步惊心，真功夫狼烟四起，开始上演股权争夺战。最后，潘宇海拿起法律的武器开始维权，通过提起股东知情权诉讼申请对公司进行司法审计。2011年，司法审计发现了蔡达标违法犯罪线索，蔡达标等人被警方逮捕。2014年，广州中院作出终审判决，以职务侵占罪、挪用资金罪数罪并罚，判处蔡达标有期徒刑14年并处没收财产人民币100万元，蔡达标的股权被司法拍卖，本人身陷囹圄。蔡达标本应在大好的青春年华大展宏图，奈何自由丧失，结局让人惋惜。

　　自古患难易共,富贵难同。在创业开始的“蜜月期”，公司没有任何产出，创业者既是股东又是员工，在艰苦的环境中共同拼搏，尚能齐心协力。一旦创业成功，企业有了丰厚的利润，股东之间就会心里不平衡，生出异心，彼此猜忌、龃龉。更有甚者，至亲反目，有人锒铛入狱。如果在这个创业团队中还没有一个控股股东，甚至大家的股权均等，可能最终的结果就是分道扬镳，导致创业失败。

一、合伙创业有必要进行股权架构设计吗？

　　有合伙人说，你说平均分配股权不行，那我不平均分不就行了吗？我早就知道股权该怎么分了，大股东持股比例在51%或67%以上，掌握公司的控制权不就行了吗？其实股权架构设计不是简单的股权比例怎么分配，而是以股东的股权比例为基础，涉及到股权的设立规则、变更规则、平衡规则和退出规则，并通过对“三会一层”（股东会、董事会、监事会和管理层）的权利、责任和利益进行明确约定，以使他们之间相互制衡，达到互利共赢的企业顶层架构设计的公司治理体系。

　　一个好的股权架构设计，能够帮助企业稳定发展，成功融资，快速发展，顺利进入资本市场。另外，好的股权架构设计，既能使大股东掌握公司的控制权，还能让大、小股东、员工、外部投资者和债权人的利益均衡，各利益相关方之间彼此信任，齐心协力，才能保证企业基业长青。否则，一个不合理的或者是各方权利、责任和利益约定不明的股权架构，当企业做大以后就会发生各种利益纷争，甚至有的企业还没成功便夭折了。

二、什么时候需要进行股权架构设计？

　　01 企业成立时要对股权架构进行设计：

　　合伙人合伙创业第一天，就会面临合伙人股权架构如何设计的问题。

　　02 天使融资时要对股权架构进行设计：

　　公司早期为了发展要引入天使投资人投资，也会面临股权架构如何设计的问题。

　　03 创业融资时要对股权架构进行设计：

　　公司需要招兵买马、跑马圈地，加速发展，引入天使轮、A轮、B轮、C轮……投资，还会面临股权架构如何设计的问题。

　　04 员工股权激励时要对股权架构进行设计：

　　在引入投资后，公司有了估值，这时候就要考虑激励中高层管理人员和核心技术人员跟着公司发展长期走下去，同样会面临股权架构设计问题。

　　05 挂牌上市时要对股权架构进行设计：

　　随着公司发展壮大，做到足够的体量，需要挂牌上市，一样会面临股权架构如何设计的问题。

　　06 对外投资或并购时要对股权架构进行设计：

　　公司有了足够的规模和资金实力之后，要对其他企业进行投资或要兼并收购另一家企业时，仍然会面临股权架构如何设计的问题。

三、创业为什么要找合伙人？

　　如果一个创业项目，你自己一个人能干的了，还要不要找合伙人呢？肯定是不需要的，蛋糕自己一个人吃多好，干嘛还要分给其他人呢。只有在这个创业项目你自己一个人做不了，不管是因为资金问题、专业能力问题、资源问题、风险问题还是其它问题，你才愿意去跟别人分享，找合伙人一起去创业。

　　没有人是万能的，每个人的基因决定了你只能在某方面有特长，而一个人的精力也是有限的，与其花大量时间去学习不擅长的领域，不如与人合作，这样才能达到共赢。俗话说，一个人走得快，一伙人走得远。做小事靠自己，做大事靠团队，单打独斗永远只能做个体户、开夫妻店，做不大，也做不强。

四、如何找到创业合伙人？

　　很多人说做生意要赏罚有道，不讲情面，找合伙人尽量避免选择自己的同学、同乡、同事或亲戚朋友等，有些规则很难说出口，到最后大家都觉得心里不平衡，闹得不欢而散，做不成朋友了。

　　实则不然，你的同学、同乡、同事或亲戚朋友跟你相处的时间很长，他们才是你最熟悉和了解的人，彼此相互信任，特别是大学同学，你们大学相处了几年，知根知底，你们的沟通成本为零，做事情效率更高。尤其是工作几年之后，你的同学都会在各自的领域有自己的资源和业务技能，更能助力创业成功。

　　如果找不熟悉的人做合伙人，你们彼此需要有了解和磨合的时间，很难长久走下去。另外，你们的价值观不一定相同，也就是说合伙人对你们做的这个项目不一定跟你有相同或类似的热情和激情，如果没有这样的认同，他很难全身心地投入到这个项目里面去，当创业项目出现问题的时候，他不一定是能跟你坚守到最后的人。

　　人性具有贪婪、虚荣、自私、猜疑和嫉妒等弱点，当将个人感情与商业利益混在一起时，很容易出现个人利益与现实反馈不匹配的情况，经日积月累，进而可能进一步演化发酵，导致反目成仇，两败个伤，这样的案例屡见不鲜。

　　在商言商，大家一起合伙创业，不是凭着一种江湖义气合作，而是大家为了利益共同努力，彼此具有对方无法拥有的优势，彼此解决对方无法解决的事，平等、互利、共赢才是王道。所以，不管是同学朋友，还是不熟悉的人，都要在开始创业时建立规则，签署协议，明确各自的权利、责任和利益，以及进入和退出机制等，只有这样，合伙人之间才能走的长远。

五、创业开始时需要几个合伙人？

　　首先，创业是一个整合和优化资源从而获得价值的过程，要多少个合伙人取决于你的项目需要什么样的资源？你的合伙人能不能给你带来所需的资源？

　　其次，开始创业，最缺的就是资金、技术和人脉等资源，能找到一两个有这方面资源的人合伙即可，从效率来看，创业初期需要快速决策，如果合伙人过多，每次遇到问题都要开会投票，那样等讨论结果出来，估计公司已经死了。

　　最后，缺什么找什么，合伙人之间一定要记得优势互补，志同道合，三观一致或相似，宁缺勿滥。

六、好的合伙人必须具备哪些品质？

　　合伙人不一定是最有能力的人，但一定是最能和你一起拼命、一起付出，并愿意和你一起承担风险的人。选择什么样的人合作，注定会有什么样的结果，那么，在创业阶段或是企业发展过程中，要选择什么类型的合伙人呢？

　　01 合伙人需具备忠诚、坦诚、信任的品质

　　现在商业竞争十分激烈，要想获得更好的发展，有时候会面对很多的诱惑，这个时候就要求合伙人之间就像夫妻之间一样，要相互忠诚。

　　坦诚是合伙人需要具备的第二个素养所在。坦诚相待，是彼此认知的第一步，否则，就像夫妻之间冷战一样，对彼此的伤害性很大。

　　信任是合伙人需要具备的第三个素养所在。信任是基础，作为合伙人如果没有信任基础，就会容易猜疑，日久天长，摩擦和矛盾慢慢累积，就容易分崩离析，至少会造成公司运转效率低下。

　　02 合伙人之间要有共同的理想、信念和价值观

　　作为合伙人，坚决不能有三心二意，不管企业经历多大的困难，合伙人之间都要同舟共济，不能退缩，心往一处想，劲往一处使，只有志同道合才能在创业的道路上走得更远，也只有这样企业才能有未来。否则，就如同夫妻之间“同床异梦”，企业注定会出现问题。

　　03 合伙人要全职投入，能吃苦耐劳、共担责任

　　一心不可二用，不能全身心投入，不能做合伙人，只有全身心投入的合伙人才是真正意义上的合伙人。而且合伙人还要能吃苦耐劳，面对经营中的各种困难，主动来分担责任，彼此之间形成一股合力，最后让企业做得越来越强大！

　　创业路上充满艰辛和曲折，合伙人不仅要面对外部复杂的人际关系、激烈的市场竞争环境，还要处理好合伙人之间的内部关系。对初创企业来说，外部的竞争和压力其实都能通过各种办法解决，团队内部的争斗才是最致命的！所以，在极其艰难曲折的创业旅程中，各种关系、情怀、德行等都有赖于规则划出的清晰跑道，而后才能实现可持续的发展。

　　创业行为可能起于“感情”，但最终只能成于“规则”，创业合伙人应切实地回归人性的基本面，结合现实情境，基于关系讲规则，把利益和感情分开，这才是最为合理和可持续的企业成长与发展之道。

作者：王荣梅、李颖颖

（来源：微信公号“律师谈法”）