一般情况下，倒是很少碰到有客户做生意直接成立合伙企业的，一般当你问到公司制与合伙制的区别是什么的时候，大概率可能你已经在考虑股权架构设计了，通过股权架构的设计，达到税务筹划、创始人控制权收紧、优化之后上市机构等目的。

　　股权架构设计一般分为三个层次

　　1、选择壳公司；

　　用于放入具有潜力及有价值的业务；

　　2、上层架构设计——这个部分通常就会有人开始讨论到底是注册公司还是合伙企业了，股权架构的设计很多时候在这一层的设计会起到很大的作用；

　　用于达到税务筹划、创始人控制权收紧、优化之后上市机构等目的；

　　3、下层架构设计，一般就会开始考虑是成立壳公司的分公司还是子公司了，分公司和子公司在责任规避、上市及税务筹划中也会有很大的区别，但这不是今天讨论的主题；

　　用于公司业务的开展、战略布局及扩张；

　　说完区别公司制与合伙制的核心意义之后（当然你也可以不做上层架构的设计，直接用自然人身份来持股，但鉴于题目的要求，这里就不做过多探讨），我们来回答，它们之间的区别及利弊：

　　一、税务筹划上的区别及利弊分析

　　（1）公司分红

　　如果公司的税后净利润是100万，那么合伙制与公司制的税收区别分别会是多少呢？

　　根据《关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税〔2008〕第159号）第二条：

　　如果股东为有限合伙企业，合伙企业实行先分后税，那么股东为合伙企业，合伙人按『利息、股息、红利所得』应税项目计算缴纳个人所得税，税率20%。

　　因此，股东税负为20万；

　　据《企业所得税法》及其实施条例相关规定：居民企业直接投资于其他居民企业取得的股息、红利等权益性投资收益，除连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益的情形外，为免税收入，无需缴纳企业所得税。

　　有限公司股东无需纳税，但如其再向其股东个人分红时，个人同样适用20%的个人所得税税率，税负为20万元。

　　如果股东为有限责任公司，那么税率依旧为20%。

　　（2）股权转让

　　如果公司转让壳公司股权获得收入100万，那么合伙制与公司制的税收区别分别会是多少呢？

　　首先，如果股东为有限责任公司：

　　有限公司转让其持有的公司股权时，股权转让所得，需按照25%税率计算缴纳企业所得税，当有限公司将盈利再向其个人投资者实际分配时，个人投资者还需按照『利息、股息、红利所得』按照20%的税率缴纳个人所得税。

　　那么税率可高达40%。

　　其次，如果股东为合伙企业：

　　根据《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》（财税[2000]91号）第四条：个人独资企业和合伙企业(以下简称企业)每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额，作为投资者个人的生产经营所得，比照个人所得税法的『个体工商户的生产经营所得』应税项目，适用5%-35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。

　　税负为5%——35%不等。

　　但合伙企业在各地有“核定征收”的政策

　　核定征收是指根据《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》（财税〔2000〕91号），对于会计账簿不健全，资料残缺难以查账，或者其他原因难以准确确定纳税人应纳税所得额时，由税务机关采用合理的方法依法核定纳税人应纳税款的一种征收方式。

　　合伙企业为核定征收的情况下，税负为3.5%。

　　（3）未分配利润转投资壳公司

　　首先，如果股东为有限责任公司：

　　根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股免征个人所得税的通知》（国税发〔1997〕198号）规定：股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。

　　税负为0。

　　其次，如果股东为合伙企业：

　　以未分配利润转增股本金，实际上视为将利润分配给股东后，再由股东对公司增资而扩大公司注册资本。这两个环节在实际操作中可以合并为一步直接转增扩大公司股本，但在税收环节，实际上认定为先分配后投资，分配环节股东应当纳税。

　　税负为20%。

　　（4）公司上市后股权转让和取得

　　有限责任公司无优惠，合伙企业也没有明文规定有特殊优惠，两者差别不大。

　　二、控制权上的区别及利弊分析

　　首先，如果股东为有限责任公司：

　　如果你的股份没有达到66.7%及以上，那么你可能需要通过“一致行动协议”、“股权代持”（此种方法会影响到后期公司上市，慎重）等方式保证公司话语权的统一。

　　其次，如果股东为合伙企业：

　　你可以设立有限合伙企业，有限合伙企业分两种合伙人，普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP），GP作为执行事务合伙人对合伙企业承担无限责任并对外代表合伙企业，LP出资完成后通常不参与合伙企业的管理。

　　当你作为普通合伙人时，即使你的股权只有1%，那么你也拥有绝对的控制权。

　　来源：微信公众号“法说新语 Justice”