由于目前为企业提供工商代办或咨询的机构很多，企业创始人获得股权方面的知识较之以前方便了很多，但信息过多的后果是导致了很多企业创始人在搭建企业的公司治理机制时刖趾适屦，生搬硬套别的企业的架构或做法。

　　1.  合理合适股权架构的特征

　　笔者认为，只有合适的架构才是最好，而合适的股权架构，有以下几个特征：

　　A.  无明显的违法违规或法律障碍（一些企业为了融资，往往设计了不符合自己企业特征的多层嵌套等架构，不仅是画虎不成反类犬，而且可能妨碍到后续的企业发展）；

　　B.  适应于企业发展阶段，不搞“花架子”（一些企业为了不确定的需求，设置了各种持股平台或关联实体，导致维护、变更成本提升）；

　　C.  提前规划，避免“挖坑”（一些企业对于公司治理或资本运作没有概念，或者在登记注册时贪省事，会出现只办理了部分股东的工商登记手续，或者让代办机构的人员登记为股东）

　　2.   股权架构的层次

　　一个公司的最基本股权架构：

　　1)  资本运作层

　　在企业有计划引入股权投资者或者进行资本运作时，需要提前设计一个资本运作层，也就是在基础股权架构的股东层面，预先设置如控股平台、持股平台、控股集团等实体。

　　2)  经营实体层

　　经营实体层包括了实际运营的企业实体，包括核心企业及与之有关联、协同作用的各类实际经营业务的企业。

　　3)  激励层

　　激励层即股东给予企业员工（管理层、骨干员工）等的股权、期权、分红权及“虚拟股权”等权益的机制。相应的股权、期权等权益可以来源于经营实体层的企业，也可以来自于这些企业下属的子公司、项目公司、事业部等实体。

　　3.  控股平台的在股权架构设计中的作用

　　所谓控股平台，是指实际控制人/核心创始人/创始团队等设立的，以对经营实体企业进行控股为主要（甚至唯一）目的的企业（可能是公司、也可能是合伙企业），上述控股平台的实际持有者通过该平台间接持股控制实体企业。相较于自然人直接持股，通过控股平台间接持股在股权架构设计中的优势主要有：

　　1)  控股平台易于资本运作

　　当企业未来有引入投资人、公开上市（挂牌）或发行债券等资本运作安排时，设置控股平台基本上就是一个必然的选项。

　　首先，控股平台对于实际控制人对企业的控制提供了更多选择，举例来讲，如果股东均为直接持股，那么的情况下实际控制人持股到51%才能实现相对控股，而其对外释放进行融资的的股权比例仅为49%；而如果投资人可以进入控股平台，则实际上在控股平台及实体企业两个层面都可以进行股权融资而控制力仍然相当。

　　其次是，在控股平台下，可以实现对各实体的财务并表，从而最大限度发挥集团的规模效应，以便在更短时间内达到IPO、发现债券等的条件。

　　2)  控股平台易于业务延展

　　通过控股平台，可以在平台下根据实体企业的经营情况设置其关联企业进行业务协同，也可以与实体企业共同出资，纵向增加二级、三级子公司，既可以实现同一业务板块下产业链整合，又可以将资本运作层向子板块、子项目延展。

　　3)  控股平台不会增加自然人股东税负

　　根据《企业所得税法》第二十六条第二项规定“符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益免征企业所得税”，《企业所得税法实施条例》第十七条规定“股息、红利等权益性投资收益，是指企业因权益性投资从被投资方取得的收入”。因此，搭建控股平台并归集下属子公司利润分红（股息、红利等权益性投资收益）无需再缴纳企业所得税。而如果控股平台无其他经营活动，则增值税亦无需缴纳，股东税负成本并无过多增加。

　　来源：微信公众号|投融之道