一、从完美合作到反目成仇

停更3个多月的李子柒终于有所行动。据天眼查显示，10月25日，四川子柒文化传播有限公司（下称子柒文化）与刘同明、杭州微念品牌管理有限公司（下称杭州微念）相关案件新增立案信息，一审原告为子柒文化，被告为杭州微念、刘同明。

1.疑似股权纠纷，字节跳动退出

此前，李子柒自7月14日更新视频《柴米油盐酱醋茶》后，李子柒在各大平台便陷入漫长的停更。

8月26日，李子柒助理发布微博否认“身体不适”的传闻，同时含蓄地称，目前李子柒可能面临不小的纠纷。

8月30日，李子柒更是在社交媒体上表示“大清早报了个警”。随后又秒删的回复内容“资本好手段”。很快，“李子柒报警”迅速登上热搜，引发外界诸多猜想。

随着时间的推移，大众将视线逐渐投到了李子柒与其背后大股东杭州微念身上。关于此，我们团队上个月写的一篇文章《李子柒停更两个月，因“资本好手段”？| 股权，创业者与资本对话的砝码》有过相关梳理和猜想，而眼下，事情的发展似乎也印证着我们和大家的猜想。有媒体报道，起诉微念公司一事是真的，事由主要是“股权的问题”。而由于李子柒和签约公司微念存在纠纷，微念的股东字节跳动已于10月16日启动退出流程，投资不过数月。可以预料的是，字节跳动当初投资微念，主要应该是因为看好李子柒。如今李子柒和微念陷入分歧，字节跳动决定退出微念也是情理之中了。

2.看似完美合作，逐渐分利不均

在此前以及当下，李子柒无疑还是头号流量之一，在国内各大平台，她的账号合计拥有超1亿粉丝，海外账号也有超过1500万名粉丝关注，其品牌价值也水涨船高，李子柒网店销售额一年增长了三倍。海豚智库数据显示，2020 年李子柒品牌销售额16亿元，同比增长300%，仅仅是李子柒螺蛳粉一年就卖出了5个亿的销售额。

但是，李子柒螺蛳粉生产商是广西兴柳食品有限公司，微念持股70%，杭州创柳食品有限公司持股 30%，李子柒并不持股。此外，天猫“李子柒旗舰店”的运营主体也是微念公司。

在大家都很关注的商标方面，根据中国商标网显示，李子柒相关商标大多在四川子柒公司名下，2019年12月，杭州微念公司虽然进行了21件“李子柒”相关商标申请，但都没有成功，这些就是上热搜的全部被驳回的商标。

在公司运营方面，李子柒持股49%的子柒文化，参保人员为 0, 杭州微念参保人员为 504。子柒文化更像一个只有商标的空公司，商标授权给杭州微念使用，获得授权费用，而李子柒品牌的日常运营和商业变现都集中在杭州微念，李子柒自己的内容团队对于运营和产品供应链方面都没有掌控力。

关键的是，李子柒本人在杭州微念并无股份，李子柒品牌电商相关的核心知识产权收益都掌握在微念手中，李子柒既不是生产商的股东，也不是天猫店的老板，得到的应该是一个约定好的分成比例。据腾讯“深网”的报道，李子柒从微念一两年时间获得的分成为数千万元。但是这与杭州微念几乎每年一轮融资来看，这些收益显然与品牌贡献不相匹配。

杭州微念乘着李子柒品牌的东风快速发展，字节跳动入股后，微念估值达到50亿元，而且，后面还有50多家投资者排队等候，包括绿地控股、中兴通讯、新华传媒、万科、光线传媒等。而李子柒本人却于此无瓜。

在经过几个月的拉锯之下，最终走向了文中开头的一步。

二、资本退出，微念会输李子柒会赢吗？

利益分配不均，贡献与股权分配不符，是让很多网红与MCN机构最终分道扬镳的原因，罗振宇与申音就是典型。李子柒作为品牌核心身份却没有微念的股份，让大众都觉得诧异。当然，也有人认为：如果没有微念专业的运营、推广，不会有李子柒今天的成就。另一部分人认为：即便没有MCN公司，像李子柒这样生产好内容的博主也会火起来。

此次子柒公司对微念的起诉，若子柒公司胜诉，微念败诉，或者双方和解，微念应该会让渡部分股份，让李子柒成为重要的股东之一，重新恢复更新和经营。但刘同明也只有微念19.45%的股份，并且微念涉及外部投资机构众多，后续走向并不清晰。

或者微念公司胜诉，子柒公司败诉。但现在来看，微念即使胜了也会面临巨大的挑战，就如同如美ONE复制不了下一个李佳琦，谦寻很难出现另一个薇娅，微念也难短期内培养出第二个李子柒，并且对公司的商誉、品牌形象都是一个不小的冲击。

如果李子柒拿不回来自己的各个账号的权益，转身打造新账号，另起炉灶，如今的影响力和商业价值能否复制也是一个问号。

三、同样是头部流量，李子柒与薇娅、李佳琦的商业版图大不同

与李子柒同是头部流量的薇娅与李佳琦在分成和股权架构设计上截然不同，众所周知，薇娅背后的“男人”正是她的丈夫董海锋。企查查显示，谦寻公司成立于2019年10月，注册资本超2000万元，法人代表、实控人为董海锋，持股46.1204%，多家明星资本入股谦寻。

目前，董海锋旗下共有26家公司，涵盖文化传播、电子商务、供应链管理、贸易等领域，说明薇娅夫妇在直播带货产业链中拥有充分话语权。

据媒体了解，薇娅自己可以拿到直播带货的分成，她作为谦寻实际控制人董海峰的妻子，还可以分享谦寻所有资本收益，在财务分配方面具有充分的自主权。2021年5月，中国福布斯富人榜显示，36岁的薇娅与丈夫董海锋身价已达到90亿元，跻身前500名。

同样是直播界顶级网红和公司最大的IP，李佳琦在MCN美腕（上海）网络科技有限公司（美one）并没有股权，美one公司成立于2014年12月，法定代表人为戚振波，注册资本为200万人民币（实缴）。看似李佳琦更像是个“打工人”，但其实李佳琦本人也在不断拓展商业版图，除了直播，还拓展真人秀、打造奈娃家族的IP。企查查显示，李佳琦目前关联16家公司，其中10家持股100%或99%。

当然，李佳琦与美one的合作也不少，2017年11月成立的宁波镁麒电子商务有限公司，2019年3月成立的上海妆佳电子商务有限公司，美one和李佳琦分别持股51%和49%。2021年3月，戚振波与李佳琦、付鹏等人共同成立了北京美奈咨询管理有限公司，其中李佳琦持股比例约38%，为第二大股东。相比于李子柒与微念公司，同样像“打工人”的李佳琦和他的mcn才是深度绑定与深度合作。

四、为爱发电不长久，理性设计股权方可持续发展——MCN机构与IP的股权合作建议

回到李子柒和微念，有网友犀利评价说，“李子柒的现状，远比大家想象中的惨，这位古风美少女，在股权架构中吃了一把大亏，她不仅因为对方使用‘资本好手段’处处吃瘪，还很有可能沦落到颗粒无收的情况。”

不过，看似聪明的刘同明与其控制的微念公司是否真的很聪明，处处占领先机呢？我们认为非也，很大概率可能聪明反被聪明误。

虽然微念公司与李子柒合作的天猫店、食品厂以及其他供应链等围绕李子柒这个IP的周边产业公司没有任何李子柒个人的股权，但李子柒的核心品牌与商标还是在四川子柒文化公司，还是牢牢依附在其个人身上。

目前，李子柒已经意识到自己的贡献被严重低估，开始通过法律手段维权，如果后续因为商标授权的问题达不成共识，李子柒破斧沉舟提出解散四川子柒文化公司，后续商标的再申请肯定是李子柒占绝对优势，微念公司前期的精心布局有可能落的竹篮打水一场空……

作为股权律师，我们看过太多的“股权故事”，也协助解决过太多的“股权事故”，MCN机构与IP在合作之初，一定要重视股权架构的设计，没有理性的规则，何来长久的利益，以下是我们的三点建议，希望给大家一些启发和思考：

一、 顶层股权结构设计遵循“递进式推进且你中有我，我中有你”的原则更有利于长期合作与可持续发展

MCN机构与IP之间的股权合作，不同于一般的创业合伙，遵循商业模式的扩张，随着IP流量的逐渐提升，一定不仅仅是持续内容的打造、包装与输出，还会随之产生很多变现的渠道与产业链，这个时候双方的合作肯定不能局限于最初的公司，比如李佳琦虽然在美one没有股权，但是与美one的股权合作公司还是不少，双方已经进入到多维度融合式共同发展。

所以我们建议，MCN机构可以根据IP的网络影响力层级以及变现收入搭建递进式股权合作，比如，一开始股权合作一家文化公司，主要打造和包装IP，后续随着IP的走红与流量提升，共同股权合作产业链的子公司，随着MCN机构后期走资本化路线，还可以在MCN机构的顶层搭建有限合伙持股平台，给予头部IP们股权置换的通道，这样才能做到真正捆绑，协同发展。

二、 合伙之初的股权结构设计避免均分，更要避免“51:49魔咒”

均分的股权容易导致股东僵局，出现争议谁也作不出有效决议，这样的共识目前创投圈基本达成。所以很多两方合作的公司就开始搭建“51:49”的股权结构，实际上这样的股权结构才是最差劲的，最容易引发矛盾。举个秒懂案例，100万出资的有限公司，大股东出资51万，小股东出资49万，小股东仅仅少出资2万元就丧失了企业的控制权是什么心态，一定是三个字“凭什么？”然后的结果就是小股东不好好干活，能偷懒则偷懒，躺平。接下去公司就剩大股东拼命干……如果运气好，公司慢慢赚钱，遇到年底分红的时候，大股东就会发现每天996，不分昼夜地拼命干，比小股东只多拿了一点点的分红，此时大股东什么心情，同样是三个字“凭什么？”……久而久之，双方之间不出矛盾才是奇迹。所以合伙创业之处要懂得避免均分的股权结构，也要避免看似有大股东，却更容易造成矛盾的“51:49魔咒”。

三、 合伙之初就要设立股权动态调整机制

现阶段，大部分MCN机构与IP们的合作都会有一个问题就是各自的贡献不等。MCN机构觉得IP们能够涨粉、产生巨额流量全靠自己包装、运营，自己理应获取大部分股权、话语权与收益；而网红们觉得自己才是内容的输出者，粉丝们看中的核心是内容，自己才是贡献最大者。随着合作的推进，力量对比可能此消彼长，各方的博弈与矛盾也会加强。

一开始就固定的标准很难适应商业世界的变化，大家都无法预见未来，共富贵难，选对人是前提，调整机制才是保障。资本是逐利的冰冷的，与资本合作时就应当做好准备，设计好规则。股权动态调整机制我们推荐三种方法：

1. 预留股权，合伙之初就设立一个10%——20%的期权池，可以设立一个有限合伙企业认缴出资，这样未来贡献不等的时候可以让贡献大的一方有增加股权的空间。

2. 设定分红与出资比例（股权比例）分离的机制。什么意思呢，根据我国公司法的规定，有限责任公司的分红是股东会说了算，也就是不一定要和出资比例一一对应，这就给了分红比例与出资比例不一致的空间。可以在合伙之初就设定好未来分红比例与贡献机制挂钩，而非与早期出资比例对应。

3. 设定好合理的退出机制。天下无不散的宴席，如果真的因为各种原因要分家，如果事先搭建好退出规则，大家都有预期，大概率就不会出现矛盾闹到法院，毕竟对于创业企业而言，一场诉讼可能就是毁灭性的灾难。

以上就是我们的建议，最后借用徐小平老师的一句名言作为尾声，希望各位创业者们都能用“商业利益去追求兄弟情谊，而不是兄弟情谊去追求商业利益”。不畏浮云遮望眼，坚持利益共享，责任共担才是股权合作的本质。

作者：杨甜 郑素洁

来源：微信公众号“股权观察室”