一、企业创业初期需要有创始合伙人团队

　　小米雷军说过：

　　“今天的互联网企业里，你控制100%股权把公司做成功的概率近乎等于零。创业是100%梦想的分享过程，跟投资人分享，跟最优秀的工程师分享，跟最优秀的销售分享。如果公司初创期股权分配不合理，投资者是不敢投的。”

　　而事实上，创业者在创业初期的企业估值，往往就是创业合伙人的个人价值估值的集合。

　　因此，企业创业初期需要有创始合伙人团队。

二、合伙人股权设置反面案例——乔布斯败局

　　老苹果的股权比例：1976年4月1日 苹果创立；创始人史蒂夫·乔布斯（45%）、史蒂夫·沃兹（45%）、罗·韦恩（10%）；不久之后韦恩退伙，乔布斯800美元回购其股份。

　　1977年1月3日，新苹果公司成立，股权结构史蒂夫·乔布斯（30%）、史蒂夫·沃兹（30%）、马库拉（30%）、工程师罗德·霍尔特（10%）；

　　1979年末，苹果引入上市前的夹层融资，施乐公司、罗斯柴尔德（LF Rothschild）、Untenberg、Towbin、Brentwood资本公司以及一些个人投资者等共计16个投资人。

　　1980年12月12日，苹果IPO，IPO后第一大股东乔布斯被稀释后的持股比例约为15%、第二大股东马库拉约持有700万股，占比约11.4%；第三大股东沃兹持有400万股，占比约6.5%。

　　1981-1983年，马库拉担任苹果CEO；

　　1983年，乔布斯邀请百事可乐总裁约翰·斯卡利加入苹果，担任CEO。

　　1985年5月，在董事会（马库拉）的支持下，斯卡利解除了乔布斯在Macintosh部门的职务，只保留了董事长的虚职，同年9月乔布斯辞去董事长职位，离开了苹果，创立了next软件公司。

　　1996年12月20日，苹果电脑公司宣布以4.27亿美元收购NeXT软件公司，乔布斯正式回归。乔布斯回归之前，马库拉离开了苹果。

　　由上述时间表，可以看出，乔布斯从1976年创设老苹果，到1977年创设新苹果。而正是新苹果创设初期30、30、30、10这样子均衡的股权比例方式，直接为1985年乔布斯自己被自己一手创办的、蒸蒸日上的苹果公司扫地出门埋下了伏笔。

三、合伙人股权设置反面案例——吴长江败局

　　吴长江、胡永宏、杜刚同为重庆人，高中同窗三年；

　　1998年底，吴长江出资45万元，他的另外两位同学杜刚与胡永宏各出资27.5万元，以100万元的注册资本在惠州创立了雷士照明，吴长江持股45%，杜刚持股27.5%，胡永宏持股27.5%；

　　2002年，因为三人理念冲突，吴长江把自己的股份向其他两位股东分别转让5.83%，于是三人的股份形成33.4%、33.3%、33.3%的均衡状态；

　　后来为了解决这种三人之间的矛盾，不断引入其他“野蛮人”，最终结果是2012年5月25日，雷士照明蒸蒸日上之时，吴长江毫无征兆地“因个人原因”而辞去了雷士照明一切职务。

　　吴长江之败局，正是雷士照明初设时期股权设置不集中，而后期均分的让步更是一步臭棋，直接导致了十年后的败局。

四、合伙人股权设置正面案例——雷军的小米股权

　　雷军曾经说过：“二十多年前，我在读大学，被几个朋友拉去创业。四个人，每人25％，大家都很高兴。没过几天，问题来了，每件事情都需要反复讨论，到后来几个月，甚至改选了两次总经理。最后公司关门了。我的经验是三人或以上的合伙人创业，一定要有明确的牵头人，不能平分。”

　　对应小米工商登记的股权架构是：雷军78%，黎万强10%，洪峰10%，刘德2%。

　　正是雷军在小米科技的绝对控制权，保障了小米科技的正常发展。

五、规则决定结局——两人合伙人之间的股权比例

　　（一）需要避免的不好方式：

　　50%、50%的均分模式；

　　65%、35%的小股东对公司重大事项有一票否决权的模式；

　　95%、5%的小股东员工化、大股东一股独大的模式。

　　（二）比较适合的方式：

　　小股东不超过三分之一，比如70%/30%、75%/25%的股权结构模式，公司有核心控制力的老板，并确保决策的效率。

六、规则决定结局——三人合伙人之间的股权比例

　　（一）需要避免的不好方式：

　　33.3%、33.3%、33.3%的均分模式；

　　40%、40%、20%的均分模式，没有核心控制人；

　　40%、30%、30%的均分模式，两个小股东联合就可以形成单一大股东，挑战核心控制人的控制人身份；

　　92%、5%、3%的小股东员工化、大股东一股独大的模式。

　　（二）比较适合的方式：

　　比如60%、20%、20%的方式，这样有几方面好处：

　　1、大股东A持有股权数量大于小股东B+C持有股权的总数量，保证大股东的控制权；

　　2、小股东B+C的持有股权比例超过三分之一，保证小股东联合起来在股东会就公司重大事项的否决权；

　　3、单一小股东B或C持有的股权比例不超过三分之一，使得单一小股东在股东会没有办法就公司重大事项进行否决。

七、公司法基于股权比例几个重要的比例节点

　　1、三分之二以上，完全绝对控制；

　　2、二分之一以上，绝对控制；

　　3、三分之一以上，否决权控制；

　　4、20%以上，重大同业竞争警戒线；

　　5、5%以上，重大股权变动警戒线；

　　6、3%以上，股东会的临时提案权。

八、比较适合的股权比例

　　（一）存在一个核心控制人。

　　创业公司要有好的发展，必须有核心控制人（带头大哥），必须有一个君王式的治理机制。

　　（二）股权架构清晰明确。

　　一是要保障核心控制人的控制权；二是要平衡合伙人之家的权利义务。

九、假设能穿越，乔布斯该怎么规划股权

　　（一）事实假设：

　　假设回到1977年1月3日，新苹果公司成立，如何改变史蒂夫·乔布斯（30%）、史蒂夫·沃兹（30%）、马库拉（30%）、工程师罗德·霍尔特（10%）的比例？

　　（二）财散人聚：

　　史蒂夫·乔布斯（30%）、史蒂夫·沃兹（30%）、马库拉（30%）、工程师罗德·霍尔特（10%）之间分红权的比例不变，就是只是分红权按照这个比例来进行。

　　（三）君王式治理：

　　保障乔布斯在股东会拥有50%以上基于股权的控制权，可以是通过同股不同权的AB股方式进行安排，可以是通过持股平台的股权架构实现，可以是通过股东会投票权委托来实现，也可以通过一致行动人协议来实现。

　　综上，可以看到创业企业一方面要有合伙人，另一方面也要在股权架构和股权安排上保障核心控制人的控制权。

来源：微信公众号|律商汇。