2014年3月1日施行的《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）对公司的一些制度进行了大幅修改，其中反映在公司资本制度上就是将原来的注册资本实缴制改为注册资本认缴制。理论上，股东可以将其出资时间无限期延长，《公司法》和公司登记机关一般不做过多干涉。

此举大大降低了公司设立的门槛和难度，推动了广大投资者投资创业的热情，是回应党中央、国务院关于“大众创业、万众创新”而做出的重要制度保障措施。

应当说，公司法的此次修改，对于推动广大居民积极投资创业确有不可估量的作用。但同时也应看到，由于投资创业的门槛降低，注册资本认缴制的推行，部分公司出现了注册资本空置的情况，导致作为法人独立责任基础的公司注册资本长期无法实缴到位，大量空壳公司充斥市场，严重损害了公司债权人的利益，长此以往，将会破坏公司资本信用制度，降低交易的频次和效率，最终也不利于形成稳定健康有序的社会主义市场经济秩序。

考虑到注册资本认缴制推行后的种种不公平合理的现象，杜绝公司和相关股东利用注册资本认缴制的制度漏洞实施损害公司债权人利益的行为。最高人民法院于2019年11月8日出台了《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称：《九民纪要》）。在该纪要第6条指出：“在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：

（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；

（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。”

对于第1款规定的例外情形，实践中较为常见，并且纪要对此中情况下的股东出资加速到期如何适用约定的较为明确，实践中当无太大的争议。有疑问的是第2款，即“在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。”的情况下，同样可以适用股东出资加速到期规则进行裁判。那么，对于第2款的适用应当从哪些方面进行把握呢？

我们知道，股东对公司负担的最基础最重要的义务就是出资义务，股东的出资构成公司法人责任财产的基础，提供了公司成立初期最主要的经营启动资金，也是公司对外承担法律责任的主要财产来源之一。但在注册资本认缴制下，股东的出资可能在可预见的时期内都无法实缴到位，法律也尊重股东和公司的这一选择。一般情况下，股东在公司章程规定的出资期间内缴纳出资都是合理合法的。

但公司的经营是一个动态的过程，公司从事经营活动必然与其他市场主体产生交易行为，也必然会产生各种债权债务关系。在公司债务产生后，公司应当按照债权债务协议约定的履行期限按时足额偿还债务。如果在债务存续期间内，刚好股东的出资期限届满，此时，公司就要催告股东按时足额缴纳出资款以充实公司的实收资本，并作为公司对外偿还债务的财产来源之一。

如果公司股东会决议延长股东的出资期限，以逃避公司不能履行债务时其股东将被要求补足出资义务的。这种情形适用股东出资加速到期，理论基础是债权人的撤销权，即对于公司股东会延长股东出资的行为，实质就是公司放弃即将到期的对股东的债权，损害公司债权人利益，公司债权人有权请求撤销。

详言之，纪要规定，在公司债务产生后，公司股东会决议延长股东出资期限的，对该延长的出资期限，债权人可以申请撤销，请求股东按原来约定的出资期限履行出资义务。这里规定的公司债务，既包括主动债务，如对外签订买卖合同、借款等民事活动产生的债务，也包括被动债务，如因产品责任产生的债务，因环境侵权产生的债务，还包括或然债务，如公司为他人提供担保产生的可能承担担保责任的债务。

关于股东出资日期届满后，公司通过召开股东会作出决议，延长股东出资时间的法律适用，在“北京中石大新元投资有限公司、北京中科联华石油科学研究院再审纠纷一案【（2019）最高法民申1112号】”中，最高人民法院经审理认为：

本案中，根据北京市一中院（2018）京01执异45号执行裁定及本案一审查明的事实，2014年3月7日，中科研究院与中石大公司签订案涉《技术服务合同书》时，中石大公司的工商登记显示该公司注册资本100万元，新元公司认缴10万元，实缴0元，出资时间截止至2015年7月9日。

2014年7月31日，即在案涉合同签订后的不到六个月，中石大公司公司章程修改，将中石大公司注册资本由100万元大幅增加至5000万元，其中，新元公司认缴出资额由10万元变更为500万元，出资时间延后至2034年12月6日。直至2016年3月22日，新元公司仍未实缴任何出资额。

新元公司在修改前的公司章程规定的出资期限届满时不仅未缴纳出资，反而大幅增加认缴出资额并长期延长出资期限，在无证据证明中石大公司具有债务清偿能力的情况下，上述行为客观上对中科研究院债权的实现产生不利影响。

中石大公司修改前的公司章程中规定的新元公司的相关出资信息经过工商登记确认，具有公示公信效力，原审认定债权人中科研究院基于公示公信效力产生的信赖利益应予保护，并无不当。

案涉交易发生后，中石大公司修改公司章程对新元公司的注册资本及出资期限进行了调整，但在后发生的事实不能作为中石大公司在先交易主观认知的判断因素。况且，公司章程关于宽限公司股东自身相关义务及加大债权人潜在风险的修改，不足以对抗债权人中科研究院对债务人原章程产生的合理信赖。原审综合考虑中石大公司的履约能力、新元公司履行出资义务的实际情况、中科研究院的信赖利益应予保护等的情形，认定新元公司关于其不应对中科研究院承担责任的主张不能成立，并无不当。

有疑问的是，部分公司为了规避《九民纪要》第6条的法律适用，在股东出资期限届满之前，先作出股东会决议减少注册资本，又在注册资本认缴制下增加注册资本的情况下，相关涉事股东的出资义务应否加速到期，公司债权人的利益能否通过股东出资加速到期制度予以保护？

笔者认为，这涉及到减资程序是否合法合规以及减资行为是否违反了资本不变和资本维持原则。诚然，股东出资期限届满之前，股东对公司的出资尚未由应然转变为实然，但在公司资本认缴制的情况下，债权人对公司债务清偿能力和注册资本的信赖只能是基于对股东的信赖，如果此时公司实施减资行为，部分股东通过减资行为置身事外，解除了对公司的投资关系，后公司又通过增资吸收其他股东加入公司，而增资的股东自身又没有出资能力和债务清偿能力的情况下，实际上使得公司债权人的利益处于无法保障的境地。

因此，此类先减资后增资的行为，应当首先保障债权人的利益不受侵害的情况下才能有效，否则，债权人可以适用股东出资加速到期制度，要求减资前的股东在认缴出资本息范围内对公司债务承担补充清偿责任。

关于公司先减资后增资的法律适用问题，在“中储国际控股集团有限公司、山西煤炭运销集团曲阳煤炭物流有限公司公司减资纠纷二审一案【（2017）最高法民终422号】”，最高人民法院经审理认为：

根据减资前中储国投实业公司章程的规定，中储国际控股公司36000万元出资于2016年12月31日前出资到位。庭审中，中储国际控股公司也认可因公司章程规定的出资时间未到，其在公司减资前还未全部出资到位。

2015年11月12日，中储国投实业公司经股东会决议，同意中储国际控股公司以退股方式退出公司，并将公司注册资本减至1000万元。

在减资时，中储国投实业公司未履行通知已知债权人曲阳煤炭物流公司的义务，使得曲阳煤炭物流公司丧失了要求减资公司清偿债务或提供相应担保的权利。后虽经曲阳煤炭物流公司对中储国投实业公司申请强制执行，变更后的上海昊阁公司无财产可供执行，不能够完全清偿欠付债务，债权人曲阳煤炭物流公司的债权无法实现。

《中华人民共和国公司法》规定，有限责任公司的股东应按其认缴的出资额履行足额出资义务，股东认缴的出资未经法定程序不得抽回、减少。

本案中，中储国投实业公司在未向曲阳煤炭物流公司履行通知义务的情况下，其股东中储国际控股公司经公司股东会决议减资退股，违反了公司资本不变和资本维持的原则，与股东未履行出资义务及抽逃出资对于债权人利益的侵害在本质上并无不同，一审法院依照《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》第十三条第二款“公司债权人请求未履行或未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持”的规定，判决中储国际控股公司应在减资范围内对上海昊阁公司欠付曲阳煤炭物流公司的债务承担补充赔偿责任，具有相应的事实和法律依据，并无不当。

对于中储国际控股公司上诉提出上海昊阁公司在减资后又将注册资本增至37000万元，未影响上海昊阁公司偿债能力的问题。

在公司注册资本实缴制的情况下，公司减资后又增资，确实没有导致公司清偿能力和责任财产的减损。但在公司注册资本认缴制的情况下，交易相对人对公司清偿能力和注册资本的信赖只能基于对股东的信赖，公司减资后又增资，导致公司股东发生了变化，对股东的信赖也就丧失了基础。

本案系债权人以债务人违反法定程序减资导致债权实现受损为由主张的侵权赔偿之诉，根据上海市崇明县人民法院（2016）沪0230执1124号执行裁定和该院向一审法院发来的（2016）沪0230执1124号函，可以认定，上海昊阁公司名下无财产可供执行，且案涉多项担保均未得到实际履行，曲阳煤炭物流公司的债权未因上海昊阁公司的增资和多个担保人提供担保而得到清偿，上海昊阁公司的增资行为未对曲阳煤炭物流公司的债权实现产生影响，债权不能实现的损害结果已实际发生。故中储国际控股公司提出上海昊阁公司已将注册资本增至37000万元，未影响公司偿债能力的上诉理由缺乏事实依据，不能成立，本院不予支持。

作为减资股东，中储国际控股公司的不当减资行为违反了公司资本维持原则，导致上海昊阁公司不能全面清偿其减资前所负债务，损害了债权人曲阳煤炭物流公司的利益。中储国际控股公司主张其减资行为与曲阳煤炭物流公司债权受损没有因果关系的上诉理由亦不能成立，本院亦不予支持。

综合以上案例，笔者认为，《九民纪要》第6条第2款关于“在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的”的法理依据是债权人的撤销权，而形成债权人撤销权的前提是债权合法存在并且已届清偿期。如果公司股东会在股东出资期间届满后通过股东会决议等形式予以延长，实际上是变相免除股东的出资义务，由于此种行为损害了债权人的利益，债权人可以行使撤销权，恢复股东会决议作出之前的事实状态，即股东应当向公司缴纳出资，同时，债权人也可以要求该股东直接在出资的本息范围内对公司债务承担补充清偿责任。

来源：微信公众号“民商探微”