根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国仲裁法〉若干问题的解释》第十一条规定了仲裁条款的并入问题，明确当事人在合同中约定解决争议适用其他合同、文件中的有效仲裁条款的，发生合同争议时，当事人应当按照该仲裁条款提请仲裁。然而，合同中有关仲裁协议并入的表述是否必须具体明确或者特别指出，还是可以笼统或概括地与其他有关实体权利义务条款一同并入，在国内外理论与实务界都存在不小的争议。

通常而言，合同条款的并入通过一般性的引述就可以实现，比如“本合同的未尽事项适用……合同的有关规定”或者“本合同双方的权利义务适用……合同的规定”。从双方当事人意思自治的角度来看，这并没有什么不妥。仲裁协议的并入似乎也应遵循这一原则。然而，由于仲裁协议的特殊性，在合同中对其他合同条文的笼统或概括引述，是否具有连同仲裁条款一并并入的意思表示，往往引发争议，因此，李玉麟资深律师在实践中认为应当重视该条款的效力。

有一个视角或许对认识和把握仲裁协议的并入问题有所帮助，那就是合同法关于格式条款的基本理论。根据合同法的规定，格式条款是当事人为了重复使用而预先拟定，并在订立合同时未与对方协商的条款。由于被引述的合同或者文件不具有协商性，是本来就存在文本，完全可以将其看作格式条款。为防止格式条款的提供者作出限制自己责任或者排除对方权利的约定，以免对合同当事人造成不公，合同法第三十九条至第四十一条对格式条款的订立作了特别规制，要求提供格式条款一方应尽必要的提醒义务。

仲裁协议是双方当事人诉讼权利的重大安排，选择纠纷解决方式对于当事人的诉权实现有直接影响。通过引述，把出现在其他合同中的仲裁协议并入，相当于引入了对当事人权利有重大影响的格式条款，应当受到注意义务的限制。也就是说，概括性提出并入所有条款的一方，应当证明其对该引述将导致并入仲裁协议的后果尽了合理的提醒义务。当然，如果根据合同订立的背景或者双方磋商的过程，能够确定双方当事人有并入仲裁协议的共同意思表示，则可以推定相关概括性表述涵盖了仲裁协议的并入。举证责任分配上，主张仲裁协议条款有效并入的一方，应当证明对方当事人对于并入仲裁协议明知或应知。

李玉麟资深律师认为，如果以上观点可以达成共识，那么通过概括性表述并入仲裁协议的司法裁判规则大致可以确定为：在合同中概括性约定当事人的权利义务适用其他合同有关约定的表述，一般不发生仲裁协议并入的效力;除非当事人能够证明其对仲裁协议的并入尽了合理的提醒义务，或者能够证明对方当事人明知或应知仲裁协议的并入，这样做就可以减少双方的分歧，有利于矛盾的解决。

来源：微信公众号“广东一麟律师事务所”