01

案情速递

　　2019年11月20日，A公司与B公司签订《电商平台合作服务协议》，由A公司加盟B公司从事电子商务合作，A公司在支付30万元的加盟费后，享受相关流量政策支持。

　　协议签订后，A公司通过公司账号向B公司账号转账22万元，剩余8万元通过A公司法定代表人个人支付宝账号转至B公司法定代表人支付宝账号。在协议履行过程中，A公司发现B公司迟迟无法兑现协议约定的流量支持政策，导致其开发的客户投诉，B公司解释流量政策因故无法履行，双方协商未果。A公司决定通过法律途径解决双方的纠纷，遂委托我所律师代理该起诉讼。

02

案情分析

　　律师在接受委托后开始进行案情分析，我们发现B公司在同A公司签订协议时为自然人独资公司（另外一种为法人独资公司），即我们通常所说的一人有限公司，B公司仅有唯一一个股东余某，且担任公司法定代表人。但是2020年4月进行了公司变更登记，股东和法定代表人更换为孙某，仍为自然人独资公司。我们猜测其变更公司股东行为存在逃避债务的嫌疑。我们制定的诉讼策略是起诉B公司，要求解除双方签订的协议、返还已经支付的加盟费，并赔偿相关损失，同时将B公司的股东列为共同被告，要求余某对上述债务承担连带责任。

03

法条速递

　　有限责任公司简称“一人公司”、“独资公司”或“独股公司”。

　　《公司法》第五十七条规定：“本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。

　　第六十三条规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

　　我们要求余某对该债务承担连带责任的法律依据就源于此，我们判断余某无法证明公司财产独立于其个人财产，这个判决的事实不是来自于现实中大量一人公司都存在股东财产和公司财产混同的现状，而是其加盟费中有8万元转账至了B公司法定代表人的个人支付宝账号。在庭审过程中，B公司委托律师出庭应诉，他提出的观点就是该债务应由公司承担，同股东余某无关，且现在股东已经发生了变更，余某不承担任何连带责任，但是没有提供任何证据证明公司财产独立于股东个人财产。最终法院判决余某承担连带责任

04

律师建议

　　那么作为一人有限公司的股东，如何才能避免对公司的债务承担连带清偿责任？一人有限公司的股东若需免责，我们认为应该做到以下几点：

　　第一、一人有限公司作为有限公司的特殊形式，亦应根据《会计法》以及《企业会计准则》的要求建立财务管理制度，编制符合要求的财务报表，保留相关财务的原始凭证及账册。若没有规范的财务账册可能要承担相应的不利后果。

　　第二、坚持年度审计，比如按照公司法的规定进行年度审计。法律依据来自《公司法》第六十二条规定：“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。但是《公司法》并未规定年度审计报告是证明公司财产独立的唯一证据，因此作为股东，一旦发生诉讼应立即申请司法审计，以便证明公司财务独立。

　　第三、分红应依法扣缴税款。股东享受分红是投资公司获利的直接目的，根据《个人所得税法》的规定，在分红时，单位依法扣缴个人所得税，作为一人有限公司也不例外。当公司存在分红的情形下，作为股东除了应提供满足形式要件的股东分红决定外，还应满足依法缴纳个人所得税的实质要件。

　　综上：在《公司法》对一人有限公司有特别规定的情形下，一人有限公司的人格否认之诉中，股东往往都对公司的债务承担连带责任，极少有公司能够证明公司财产与股东个人财产独立，作为股东若要规避经营中风险，应当依法经营，并建立符合规则的财务管理制度。

（来源：浙江群恒律师事务所）