—、公司法框架

　　徒法不足以自行，公司法的贯彻实施需要司法救济作为保障手段。2013年12月28日《公司法》218条、2006年3月27日《公司法》解释一6条、2008年5月5日《公司法》解释二24条、2010年12月6日《公司法》解释三28条、2016年12月5日《公司法》解释四27条，前述一法四解释是现行公司法主要框架，救济措施也主要包含在前述法律条文。

二、方向和通道

　　维护公司权益和股东权益是公司法主要关注方向，而股东又是公司运行的主要驱动者，《公司法》从股东角度规定了基本救济通道。

三、公司权益方向

　　根据《公司法》第151条的规定，在公司权益受损时，股东启动救济措施的方式为：

　　1、对董事、高管。董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；

　　2、对监事。监事有本法第一百四十九条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。

　　3、对内替代权利。监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　4、对外直接权利。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

四、股东权益方向

　　根据《公司法》第152条的规定，在股东权益受损时，股东可以直接提起诉讼。包括：

　　1、对董事、高管。公司法第152条，董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

　　2、对股东会、董事会。公司法第22条第2款，股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

　　3、股东知情权。公司法第33条第2款，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

　　4、股权收购请求权。公司法第74条，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

　　5、公示催告程序。公司法第143条，记名股票被盗、遗失或者灭失，股东可以依照《中华人民共和国民事诉讼法》规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效。人民法院宣告该股票失效后，股东可以向公司申请补发股票。

　　6、启动公司解散。公司法第182条，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

五、适格原告、被告、诉讼代表人

　　《民事诉讼法》第48条第2款规定，法人由其法定代表人进行诉讼，其他组织由其主要负责人进行诉讼，这属于简单模型下理想情况，实践中遇到的问题远比这个复杂。《公司法》主要规定实体权利，对程序问题关注不多；《公司法》解释一主要关注了《公司法》溯及力、151条中请求股东资格问题；《公司法》解释二集中规定了公司解散问题，是对《公司法》本身的补充；《公司法》解释三主要关注公司设立、出资、股权确认问题；前述《公司法》解释一至三对解决适格当事人问题并无太大帮助。《公司法》解释四就公司决议效力、股东知情权、利润分配权、优先购买权和股东代表诉讼等案件适用法律问题作出了规定，多处涉及到诉讼当事人的确认，详述如下：

　　1、关于公司决议效力。第3条规定，原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件，应当列公司为被告。对决议涉及的其他利害关系人，可以依法列为第三人。一审法庭辩论终结前,其他有原告资格的人以相同的诉讼请求申请参加前款规定诉讼的，可以列为共同原告。

　　2、关于股东知情权。第7条规定，股东依据公司法第33条、第97条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。第12条规定，公司董事、高级管理人员等未依法履行职责，导致公司未依法制作或者保存公司法第三十三条、第九十七条规定的公司文件材料，给股东造成损失，股东依法请求负有相应责任的公司董事、高级管理人员承担民事赔偿责任的，人民法院应当予以支持。

　　3、关于股东利润分配权。第13条规定，股东请求公司分配利润案件，应当列公司为被告。一审法庭辩论终结前，其他股东基于同一分配方案请求分配利润并申请参加诉讼的，应当列为共同原告。

　　4、关于股东优先购买权。第16—22条规定的比较明确，本身识别难度不大，不再引用。

　　5、关于股东代表诉讼。情形一：第23条规定，监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事依据公司法第151条第1款规定对董事、高级管理人员提起诉讼的，应当列公司为原告，依法由监事会主席或者不设监事会的有限责任公司的监事代表公司进行诉讼。情形二：董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事依据公司法第151条第1款规定对监事提起诉讼的，或者依据公司法第151条第3款规定对他人提起诉讼的，应当列公司为原告，依法由董事长或者执行董事代表公司进行诉讼。情形三：第24条规定，符合公司法第151条第1款规定条件的股东，依据公司法第151条第2款、第3款规定，直接对董事、监事、高级管理人员或者他人提起诉讼的，应当列公司为第三人参加诉讼。一审法庭辩论终结前，符合公司法第151条第1款规定条件的其他股东，以相同的诉讼请求申请参加诉讼的，应当列为共同原告。补充说明：第25条规定，股东依据公司法第151条第2款、第3款规定直接提起诉讼的案件，胜诉利益归属于公司。股东请求被告直接向其承担民事责任的，人民法院不予支持。第26条规定，股东依据公司法第151条第2款、第3款规定直接提起诉讼的案件，其诉讼请求部分或者全部得到人民法院支持的，公司应当承担股东因参加诉讼支付的合理费用。

　　来源：微信公众号|诉讼方法论