方法论|公司法解释五要点指引
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孙雪刚
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1个月之前
2019年4月28日，最高院颁布了关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（五），自1999年12月公司法颁布以来，历经多次修订，相关司法解释持续推出，既可见公司在经济生活中的活跃，也见证了公司立法的成熟是一个持久渐进的过程。
一、溯及力
公司法解释五第六条规定，本规定自2019年4月29日起施行。本规定施行后尚未终审的案件，适用本规定;本规定施行前已经终审的案件，或者适用审判监督程序再审的案件，不适用本规定。即公司法解释五适用于2019年4月29日起非再审程序的在审案件。
二、核心
解释五前言部分称，为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合人民法院审判实践，就股东权益保护等纠纷案件适用法律问题作出如下规定。即公司法解释五主要围绕股东权益保护纠纷案件展开。
三、关注
解释五包括6条规定，其中第1-4条是主要内容，主要关注了关联交易、董事权益、公司利润分配三个点：（1）关联交易：控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不因关联交易履行了法定程序而免责；股东可直接主张公司签订的关联交易合同无效或者可撤销。（2）董事权益：股东会或者股东大会可凭有效决议解除董事职务；董事职务被解除涉及的补偿问题应另案由法院酌定。（3）分配利润：分配利润优先顺序为：股东会或者股东大会决议，公司章程，自决议作出之日起一年内。
四、重调解
解释五第5条规定，人民法院审理涉及有限责任公司股东重大分歧案件时，应当注重调解。当事人协商一致以下列方式解决分歧，且不违反法律、行政法规的强制性规定的，人民法院应予支持：(一)公司回购部分股东股份;(二)其他股东受让部分股东股份;(三)他人受让部分股东股份;(四)公司减资;(五)公司分立;(六)其他能够解决分歧，恢复公司正常经营，避免公司解散的方式。
来源：微信公众号|诉讼方法论
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河南惠发律师事务所合伙人，资深诉讼律师。
历任河南公路港务局集团、河南欧凯龙家居集团有限公司等大中型企业法律顾问。
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