《公司法》2005年大修之后，很快出台了三个司法解释，对《公司法》的法律适用做出了许多实践指导性意见，但是司法解释四则命运多舛，从2009年开始出第一稿，几易其稿，我跟踪研究8年，只闻楼梯响。我曾参与了2016年的《专家意见稿》和《征求意见稿》两稿的修改论证，后者尤其轰轰烈烈，学界、实务界都提出了很多具体意见和建议。大概是法律界意见过于激烈，需要斟酌修改之处太多，2016年12月5日最高人民法院宣布原则性通过司法解释四，并未宣布正式的法律文稿。

　　8月28日上午十点，可谓千呼万唤始出来，“小四”终于降生。通过正式稿与《征求意见稿》的对比(附对照表)，发现耳目一新，有如下变化：

一、正式稿篇幅有较大删减，更精炼，更准确，特别是公司决议效力部分，由原来的12条缩减到6条

二、回归商法本质，删改了多条违背公司法基本原则、商法基本伦理的条款

　　1、删除了第一条中高管、员工及债权人的起诉资格，大大缩减了确认之素原告范围，该条原被称为伤害企业的“穿心箭”，此次正式稿是对原《征求意见稿》的“纠偏”之举，否则企业的法律风险会剧增。这一条修改，也导致第十条行为保全被相应删除。

　　2、删除了第六条无效之诉事由：(一)股东滥用股东权利通过决议损害公司或者其他股东的利益;(二)决议过度分配利润、进行重大不当关联交易等导致公司债权人的利益受到损害;

　　这两项被认为突破《公司法》基本原则的“造法”行为，“滥用股东权利”、“过度分配利润”都是涉及主观判断等公司内部行为，即使确实不妥，公权力不宜介入，直接认定其“无效”。

　　3、删除了第二十三条，关于第二十三条股东之间股权转让的规定，该规定违背公司法基本原则，被认为非常荒唐。

三、强化、细化了股东知情权，有利于保护中小股东利益

　　1、知情权的范围明确可以查阅原始凭证;

　　2、知情权的“不正当性”做了详细列举;

　　3、行使知情权可以聘请会计师、律师在场协助查阅、解读;

　　4、行使知情权应当列明文件名录、时间、地点。

四、盈余分配请求权有了“除外”规定，有利于主张利润分配

　　公司盈余分配之诉原则上应当提交载明利润分配方案的有效决议，没有会被驳回。但是原告能证明公司滥用股东权利导致公司不分配利润，且造成损失的，则可以要求公司分配利润。

五、细化了股权转让的步骤，明确了优先权的行使

　　1、亲属关系更优先于股东关系，明确继承的股权不适用优先购买权;

　　2、明确公司法第七十一条所称的“同等条件”，应当综合股权的转让价格、付款方式及期限等因素确定;

　　3、允许反悔，尊重股东对股权的处置，违约责任要承担;

　　4、保护优先权，但是反对恶意行使优先权。

六、对《公司法》151条做了细化解释，并不局限股东派生诉讼。

附正式稿与征求意见稿的对照图表：

　　                                                                                    （文章来源：微信公众号“公司法俱乐部”，作者授权转发。）