一、公司机关会议决议无效和撤销纠纷

　　1、明确扩大了决议无效之诉的原告范围。

　　对《公司法》中确认无效之诉的原告范围做扩大解释，明确并扩大了股东会或者股东大会、董事会决议效力案件的原告范围，除股东之外，与股东会或者股东大会、董事会决议内容有利害关系的公司股 东、董事、监事甚至公司职员，都是适格的原告主体，因丧失身份而不具有利害关系的上述人员则不再具有原告资格。

　　【法条指引】

　　第一条 与股东会或者股东大会、董事会决议内容有利害关系的公司股东、董事、监事、公司职员，可以请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效。

　　第二条 提起股东会或者股东大会、董事会决议撤销之诉的原告，应在会议决议形成并至起诉时持续具有公司股东身份。

　　2、对决议无效、可撤销、表见决议、决议不存在的情形予以具体化。

　　对《公司法》中决议无效、可撤销的情形予以明确和具体化，增加了表见决议、决议不存在的情形，且不再采用《征求意见稿》中将几种情形分开规定的复杂方式，因为几种情形的法律效果是相同的， 即认定相关决议文件无效或者伪造的相关内容无效。

　　【法条指引】

　　第四条 原告起诉请求认定股东会或者股东大会、董事会决议无效或者撤销案件，原告主张事由符合下列情形之一的，人民法院应认定相关决议文件无效或者伪造的相关内容无效：

　　（一）决议内容违反法律、行政法规强制性规定；

　　（二）公司未召集会议或者召集了会议但未进行表决或者表决人数未达到法定多数即形成了决议文件；

　　（三）公司虽然召集了会议，但会议决议与会议记录不符，且公司不能证明会议记录内容存在错误；

　　（四）会议决议的股东或者董事签名系伪造或者其他伪造会议或会议决议的情形。

二、关于股东知情权纠纷

　　1、明确了知情权的具体范围和内容。

　　第一，股东可查阅资料范围予以具体化、明确化。明确规定股东有权查阅会计账簿的原始凭证，避免因账簿作假而造成的举证困难。

　　第二，首次明确法院裁判中应对股东查阅公司档案材料的时间、地点等作出明确规定，切实保障当事人知情权的实现。

　　第三，明确了股东有权委托他人查阅公司档案材料，但应说明理由并征得公司同意。一方面考虑到股东可能因为专业性不足需要委托中介机构帮助查阅；另一方面也考虑到了对公司商业秘密等涉密信息 的保护。

　　【法条指引】

　　第十一条 有限责任公司股东起诉请求查阅公司会计帐簿及与之相关的原始凭证等会计资料，公司不能提供证据证明股东查阅目的不正当的，人民法院应裁定由公司提供给股东查阅。

　　第十二条 股东起诉请求查阅公司档案材料范围符合公司法或者公司章程及本规定的，人民法院应裁定在确定的时间、在公司住所地或者原告股东与公司另行协商确定的地点由公司提供有关档案材料供 股东查阅。

　　第十三条（第一款） 人民法院审理股东知情权纠纷案件，股东请求委托他人查阅公司有关档案材料的，应说明理由并征得公司同意。

三、关于有限责任公司新增资本认购产生纠纷、股份有限公司发行新股产生纠纷

　　1、明确了人民法院确认出资人享有股权的条件。

　　实践中，新增资本认购可能发生在原股东与公司之间，也可能发生之新出资人与公司之间。本解释明确了人民法院判令公司向登记机关办理相应变更登记的条件，并细化了对公司拒绝验资、拖延办理相 关手续等情形的处理方法。

　　【法条指引】

　　第十七条 原告起诉认购公司新增资本符合下列条件的，人民法院应判令公司向公司登记机关办理相应的变更登记，确认原告享有公司股权：

　　（一）公司股东会或者股东大会关于增加公司注册资本的决议合法有效；

　　（二）公司股东会、股东大会决议新增资本总额已经全部安排认缴；

　　（三）新增资本已经向公司缴纳并经依法设立的验资机构验资；

　　（四）有限责任公司原告股东主张认缴的份额符合公司法第三十五条的规定；

　　（五）公司为原告颁发的认股书、缴款凭证或者与原告签订的认购合同真实、合法、有效；

　　（六）股份有限公司增加注册资本依法需要报经国务院证券监督管理机构核准的，已经核准。

　　2、优先认缴权受股东会决议制约。

　　为维护有限责任公司内部股权结构的稳定性、大股东的表决权和地位以及股东之间的比例性利益，本条款将股东对增资股份的优先认缴权与股权转让的优先购买权进行区分，股东会决议同意股东按照实 缴出资比例将认缴份额向股东以外的人转让，则其他股东不再享有优先认缴权。

　　【法条指引】

　　第二十条 有限责任公司新增股本时，股东经股东会同意将其按照实缴出资比例确定的认缴份额转由公司股东以外的人认缴，其他股东主张优先认缴的，人民法院不予支持。

四、关于利润分配请求权纠纷

　　1、承认利润分配请求权的可诉性。

　　利润分配问题一直以来都被视为是公司自决问题，其可诉性备受争议。但是当大股东利用对公司的控制，变相损害、压榨小股东利益分配权的，应当给予小股东除要求公司以合理价格回购股权以外的其 他救济措施。因此，本解释在充分尊重公司意思自治的基础上明确了利益分配请求权的可诉性，并明确了当事人提起利益分配请求权的依据，即载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议。

　　【法条指引】

　　第二十二条 股东请求分配利润的，应提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议。股东会或者股东大会决议合法有效的，人民法院应判令公司在一定期限内根据股东会或者股东大会决议确定的 数额向公司股东支付红利。

　　第二十四条 有限责任公司小股东请求分配利润并提供证据证明公司有盈利但长期不分配，且大股东利用其控制地位，滥用多数表决权，压榨小股东利益的，人民法院应判决公司依照公司法或者公司章 程的规定分配利润。

　　2、明确了未参加诉讼的股东有权根据已生效裁判申请强制执行。

　　【法条指引】

　　第二十五条 人民法院审理股东与公司之间利润分配纠纷案件的判决、裁定，对未参加诉讼的股东同样发生法律效力。

五、股权转让纠纷

　　1、明确了股权转让通知的内容和未通知、通知内容不明确的后果。

　　《征求意见稿》中对股东优先购买权做出了具体细化，但由于可操作性不强、部分条款过于严苛等问题，最后在本解释中得以保留的不多。本解释最终明确了股权转让通知应当包括受让人的有关情况、 拟转让股权的数量、价格及履行方式等股权转让合同的全部主要内容，未通知或通知内容不符合规定的视为未尽到通知义务。

　　【法条指引】

　　第二十七条 有限责任公司股东转让股权之前虽然通知了公司其他股东，但未将受让人的有关情况、拟转让股权的数量、价格及履行方式等股权转让合同的主要内容全部告知公司其他股东的，人民法院 应认定其未履行公司法第七十二条第二款规定的义务。

　　第二十九条（第一款） 有限责任公司股东转让股权之前未依公司法或者公司章程规定书面通知其他股东，或者书面通知内容不符合本规定或与实际转让条件不符的，公司其他股东起诉主张依照评估确 定的价格或者受让方实际购买的同等条件购买股权，且其主张符合公司法和公司章程特殊约定的，人民法院应予以支持。

　　2、建立了股权善意取得制度。

　　《公司法》未明确建立股权善意取得制度，《公司法司法解释三》中也仅规定了两种情况下的股权善意取得。实践中，其他情形一般依照《票据法》中的相关规定和民法中善意取得原理处理。本解释明 确了显名股东、高管侵权等情况下善意取得的条件，明确建立了股权善意取得制度。

　　【法条指引】

　　第三十八条 无处分权人将股权转让且受让人在公司登记机关办理了股权变更登记，原股东起诉主张返还股权的，人民法院应予以支持。但受让人取得股权符合下列条件的，人民法院应驳回原告的诉讼 请求：

　　（一）原股东未能提供证据证明受让人知道或者应当知道转让人无权处分的事实；

　　（二）受让人受让股权时依据公司法和公司章程的规定尽到了充分的注意义务；

　　（三）受让人已经支付了合理的对价；

　　原股东因他人善意取得其股权而受到的财产损失，可以另行提起诉讼，请求无处分权人或者公司及公司相关责任人员予以赔偿。

　　此外，该部分也对转让股权价格确定，履约担保，执行程序中的优先购买权，公司收购股份，上市、证券公司股权转让的特殊规定，股权转让合同的解除条件，利益归属等问题做出了具体规定。

六、股东代表诉讼

　　1、明确了各方主体的诉讼地位，增加可操作性。

　　明确了股东代表诉讼中公司的第三人身份、其他股东有权参与诉讼以及裁判结果对其他参加诉讼的股东具有法律效力。

　　【法条指引】

　　第四十九条 股东依据公司法第一百五十二条之规定提起的股东代表诉讼案件，主张公司董事、高级管理人员给公司造成损失应承担赔偿责任的，应列公司董事、高级管理人员为被告；主张他人侵犯公 司合法权益的，应列他人为被告；主张公司董事、高级管理人员与他人共同侵犯公司合法权益的，应列公司董事、高级管理人员与他人为共同被告。

　　第五十条 人民法院受理股东代表诉讼案件后，应通知公司以第三人身份参加诉讼。被告反诉的，应列公司为反诉被告，但公司的诉讼权利由原告股东行使。

　　公司以与股东代表诉讼相同事实和理由重新起诉的，人民法院应不予受理。

　　第五十一条 人民法院审理股东代表诉讼纠纷案件，公司其他股东以与原告股东相同的事实和请求申请参加诉讼的，应予以准许。已经进行的诉讼程序，对参加诉讼的公司其他股东发生法律效力。

　　2、明确了调解协议的生效条件。

　　明确了当事人在诉讼过程中达成的调解协议必须经公司股东会或者股东大会决议通过或者经全体股东同意。但笔者认为经全体股东同意未免过于严苛，实践中应至少明确与调解协议有利害关系的股东应 当回避。

　　【法条指引】

　　第五十四条 人民法院审理股东代表诉讼案件，当事人达成的调解协议，应经公司股东会或者股东大会决议通过或者经全体股东同意。

来源：微信公众号（诉讼与仲裁）