一、什么是估值？

　　估值一词，由“估”和“值”二字构成，“值”比较好理解，就是价值的意思；“估”的意思是揣测、大致进行推算的意思。因此所谓“估值”就是对企业价值进行大概的推算和揣测。

　　因此，既然是“估”，那么一定是不确定的，“估”本身就是通过种种确定性的指标推导一个不确定性结果的过程。

二、估值的意义在哪？

　　估值是企业股权融资过程之中的基石。

　　一般来说，企业在融资过程之中，首要确认的就是融资目标，希望通过股权融资获得多少资金用于企业的何种用途；确定资金需求以后，就涉及到需要出让企业多少的股权比例用于获得该笔资金，而出让股权比例计算过程的基础就在于企业的估值。

　　因此，估值直接决定了企业股权融资过程中企业的对价——股权比例。

三、估值曾经的三种经典方式，虽然已经被官方废止：

　　中国资产评估协会在2011-12-30发布了文号为中评协[2011]227号的文件：《资产评估准则——企业价值》，本文以下简称“企业评估准则”。

　　虽然这个文件因为种种原因，已经被废止，但这个文件确定了三种企业估值方法依然在被广泛地适用。

　　而这三种办法，就是在估算企业价值的过程之中所依据的确定性指标方式不同所做的区分。

四、“收益法”详解

　　（一）法规基础：

　　根据企业评估准则第二十三条的规定：

　　“企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。”

　　同样在第二十三条到三十二条就收益法进行了明确的规定。

　　（二）收益法分析：

　　简单来说，收益法估算依据的确定标准：就是目标公司未来的值。

　　收益法是预估一个未来的值，并通过未来的值来进行折现。

　　但未来的值本身也不是确定的，因此我国在之前的上市公司重组办法之中都曾经明文要求进行盈利预测和盈利补偿，后来在2016年修订中都去除了该类的对赌的强制要求。

　　因此，收益法的核心在于通过业绩预测把未来不确定的值变成确定的，把确定的未来值进行折现。

　　如果未来到来时的收益没能达到预测水平的，则根据未来实现的金额和预测金额的差异进行调整，实际上就是通过一个收益对赌条款来确定。

　　（三）收益法实施步骤

　　第一步：数据搜集

　　搜集两方面的数据，一是被评估企业自身的资本结构、经营状况、历史业绩、成本结构、发展前景数据；二是宏观和区域经济因素、所在行业现状与发展前景信息以及对企业价值的影响。

　　第二步：进行未来数值测算公司股权价值

　　在第一步基础上，获得企业经营性资产、溢余资产、非经营性净资产价值、长期股权投资价值、有息债务的具体数值，从而获得未来股权全部的权益价值。

　　第三步：根据测算的未来股权价值进行折现后得到企业估值

　　所谓折现，贴现，实际上是一个复利的反计算。

　　今天公司的价值是P，未来的价值V（通过对赌确定N年之后的价值），每年的折现率（投资人的资金成本），那么P=V/（1+折现率）n次方。

　　（四）就收益法估值方法的评价

　　收益法的核心在于对企业未来价值、未来数据的估算，这个本身就是一种预测，只是通过投资协议中对赌条款把未来不确定的数值变成合同上确定的数值，并在未来实现以后再进行调整。

　　因此并没有改变收益法本身估算的依据是不确定的这一事实情况，因此收益法本身估算的准确性是相对较低的，信赖度并不高。

五、“市场法”详解

　　（一）法规基础：

　　根据企业评估准则第三十三条的规定：

　　“企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。”

　　同样在第三十四条到三十八条就市场法进行了明确的规定。

　　（二）市场法分析：

　　简单来说，市场法估算依据的确定标准：一是上市公司的价值，二是可比交易案例的价值。

　　由此市场法又分为上市公司比较法、交易案例比较法。

　　通俗的类比，我手头有一辆奥迪Q7想卖掉，但是不知道该多少钱卖，一是看看隔壁老张刚刚买了一辆二手奥迪Q7花了多少钱，二是到二手车交易市场看看类似车辆的成交价格。道理是类似的。

　　实际上来说，市场法估算的核心在于找对标公司、对标案例。

　　（三）市场法实施步骤：

　　比如在上市公司比较法下：

　　第一步：对标上市公司数据搜集和罗列

　　罗列对标上市公司的各类财务数据，包括总资产、总收入、净利润、客户数量、日活数量等各类行业指标。

　　第二步：根据对标指标的比率获得目标公司估值

　　用对标公司总市值除以各项指标，比如总市值除以净利润得到市盈率，则得到对标公司的市盈率，并根据对标公司市盈率的单项指标获得目标公司的估值。

　　同样用此方法得到根据总收入、净利润等不同方式获得目标公司估值。从而得到多个目标公司的估值。

　　第三步：根据多个指标获得估值通过加权平均计算目标公司估值

　　有依照多个指标获得的目标公司估值后，根据各项指标在目标公司的重要性，衡量各个指标的权重，再进行加权平均。

　　这一步，核心在于确定各个指标的权重问题，比如市盈率的权重比较高、比如利润的权重比较高、比如客户数权重比较高、比如日活跃用户数权重比较高。

　　而采用市场法估值是，权重数值行业正是融资过程之中投资方、融资方需要博弈的内容。

　　第四步：另选一家对标上市或对标案例计算估值

　　重新选另外一家对标的上市公司或交易案例，并重复之前的第一步、第二步、第三步确定新对标公司的估值。

　　第五步：不同对标对象所获得估值的加权平均

　　根据两到三家不同对标对象形成的公司估值，进行加权平均，获得第二次加权后的目标公司估值。

　　第六步：进行流动性折价扣减

　　因为此阶段融资都是上市前融资，上市前多为有限责任公司，股权的流动性受限，因此在第五步得到目标公司两次加权后的估值后，基于跟目标上市公司流动性的差异，需要进行一定性的流动性折价。

　　简单来说就是在第五步估值基础上再折减特定的比例，比如折减25%。

　　最终折价扣减后得到目标公司的最终估值。

　　（四）就市场法估值方法的评价：

　　同样是“估”，属于对公司价值估算准确度比较高的方式，但实际上在创业企业融资中的应用并不多，原因有两方面：

　　一在于对标上市公司、对标交易案例并不好找，数据可得性比较差，很多创业企业因为其商业模式、细分领域的特别性、引领性，很难找到在先的上市公司和案例，而另一方面这正是这一类公司的创新性才是值得投资的价值基础所在。

　　二在于融资企业往往总资产、总收入、净利润等这些数值太难看了，甚至为负，根本没办法套用上市公司该指标计算的倍率进行计算，因为创业企业的核心投资价值在于其成长性，如同拿一个婴儿的数值对标成年人的数值往往本身并不具备对标的价值。

　　因此虽然市场法相对准确度高，但适用性很低。

六、资产基础法

　　（一）法规基础

　　根据企业评估准则第三十九条：

　　“企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。”

　　同样在第四十条到四十二条就市场法进行了明确的规定。

　　（二）资产法分析

　　资产法评估，估算所依据的确定的东西，是公司的资产。

　　公司是由资产组成的，资产本身是确定的。

　　企业评估准则三十九条。以持续经营为前提对企业价值进行评估时，资产基础法一般不应当作为惟一使用的评估方法

　　因此大多用于不以持续经营为前提的场合。

　　（三）资产法评价

　　资产方估值方法约等于净资产、所有者权益，差异主要在于对存货等的确认方式不一样。

　　但资产法忽视了商誉、品牌这一类的持续经营能力，商誉是会计学中的一个专有词，这是公司的无形资源，资产法无法就这类无形资源进行评估。而对创业企业来说，创业者本身的背景、能力、创造力往往是企业值得投资的核心基础，但资产法并不能就此类因素进行估值。

　　因此，资产法往往并不独立适用于创业企业的资产评估。

　　综上，估值的核心在于通过一个确定的值来对企业的价值进行估算和预测，企业评估准则三种方法的区别正是在于找的确定值不同，收益法找的确定值是企业未来实现的值，市场法找的是对标上市公司、对标交易案例的值，资产法找的是公司切实的资产值。

　　但因为创业企业特殊的创新性和高成长性，这三种方法往往并不单独适合于创业企业的估值，都各有其局限性。

来源：微信公众号|律商汇。