一、股权结构是什么？

股权结构是老生常谈，但对于它的定义众说纷纭，有人认为股权结构指的是公司中前5名股东的持股比例，有些人则认为是公司所有控股股东的持股比例，此处的股权结构是指股份公司总股本中,不同性质的股份所占的比例及其相互关系。股权结构与公司治理结构息息相关，前者是后者的基础，后者则是前者的具体运行形式。不同的股权结构决定了不同的企业治理结构，进而决定了企业的发展。

二、股权结构的类型

（一）高度集中型

1、概述

此种类型的股权结构，是指在公司总股本中，50%以上的股份被一名股东持有，由于51%的持股比例被称为绝对控股，因此该股东被称为绝对控股股东。需要注意的是，“绝对”二字并不意味着该股东拥有绝对话语权、可以为所欲为，事实上，这里的“绝对”是一个相对概念。实务中，大多数公司会实行股权分离制度，即股份与表决权分离，持股最多的股东不一定拥有最多表决权，简单来说，不一定说话最好使。而且即使拥有 51%的持股比例，未达到67%，有些事项还是无法独立决策的，例如修改公司章程、增加注册资本、减少注册资本、公司合并和公司分立等（具体可以参考往期推文“股权的九条生命线”）

2、优点：

①形成“控制权共享收益”，即大股东的存在可以降低股东与经营者之间的代理成本、优化公司治理结构，进而使提升公司的整体价值。

②大股东对公司的管理层有监督权，能减小股东与管理者的矛盾。

③足够多的股份可以保证控股股东本身或其代表直接参与公司经营，由此促进企业经营，提高企业的效率。

3、缺点：

①具有一定风险，例如绝对控股股东利用其地位转移公司资产，损害中小股东和公司的利益。

②大股东的控制权缺乏监督和制约时，大股东可能会非法侵蚀中小投资者利益，例如大股东虚假出资。

（二）高度分散型

1、概述

此种类型的股权结构，是指公司的所有股份被分散成许多小部分，每个股东持股的比例低于10%，整个公司没有大股东，所有权和经营权基本完全分离，各股东持股比例低于10%。

2、优点：

①结构稳定，股东持有股份的流动性风险小。流动性风险是指由于企业没有足够的现金，或持有的资产不能够快速变现时，对外支付困难，导致未能足额偿付到期债务的可能性。

②有利于发挥经营者的创造性。

③股东之间相互制衡，有利于权力制衡与民主决策。

④财务数据准确可信。大股东持股不是那么多，没有动用个人财产虚假增加公司利润的动机，也没办法在其他股东无法察觉的情况下侵占上市公司利润。

3、缺点：

①大股东对公司经营管理层的监督权小，经营者有可能往往利用自身的信息优势，侵害广大股东的利益。

②没有具有话语权的股东，在决策时股东意见众多难以统一，需要耗费较多时间，决策效率低。

③容易招到不明来历的股东。

（三）疏密有致型

1、概述

此种类型的股权结构，是指公司同时拥有较大的控股股东和其他大股东，各股东持股比例在10%至50%之间。

2、优点

①股权相对集中，能够激励大股东对公司治理的积极性；

②大股东之间相互约束，能够降低了对小股东利益的侵害；

③企业价值内部化，能够降低股东为了私利损害公司利益的风险。

3、缺点：

①容易引发大股东之间对控制权的争夺战，产生内斗，影响公司正常经营。

②在决策时难以统一意见。大股东各个投资项目的看法各有不同，并且由于存在多个大股东，难以通过谈判形成一致意见。

③容易造成监督不力。

以上三种股权结构各有优缺点，不存在没有风险的股权结构，股权结构是否有效，关键在于企业结合自身情况，在设计股权结构时选择最适合自己的。

三、案例分析

（一）蚂蚁金服

1、概述

蚂蚁金服全称浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司，其前身为浙江阿里巴巴电子商务有限公司，蚂蚁金服旗下主要有支付宝、支付宝钱包、余额宝、招财宝、蚂蚁小贷、网上银行等资产。

2、股权架构

蚂蚁金服持股平台采用有限合伙和有限责任企业的管理模式，其运营集团透过两家有限合伙企业的股东杭州君瀚和杭州君澳间接方式拥有企业股权，而这两家中小企业的决定权均由普通合伙人（GP）掌握，并且这两家中小企业的普通合伙人（GP）均来自同一家企业杭州云柏，而杭州云柏的惟一主要股东正是马云。马云为集团带来了巨大的收益，通过这种方法，马云做到了既融资而又不失去控制权。

（二）美团

1、概述

美团最初是在境外开曼群岛设立的，于2018年收购摩拜后在香港上市，美团是首次在小米之后采用AB股结构，实行AB股的公司。

2、股权架构

美团实行双层AB股权架构，三位创始人持股不足15%，但拥有超过60%的投票权，董事长王兴个人投票权为47%，拥有大股东的一票否决权，实现了低股高话语权。

四、萍论

1、股权结构是指股份公司总股本中,不同性质的股份所占的比例及其相互关系。股权结构与公司治理结构息息相关，前者是后者的基础，后者则是前者的具体运行形式。不同的股权结构决定了不同的企业治理结构，进而决定了企业的发展。

2、股权结构有三种类型，分别为高度集中型、高度分散型和疏密有致型，高度集中型的股权结构优点在于形成“控制权共享收益”，可以降低股东与经营者之间的代理成本、优化公司治理结构，进而使提升公司的整体价值；缺点在于具有一定风险，例如绝对控股股东利用其控股地位从公司转移资产和利润，从而损害中小股东和公司的利益。高度分散型的股权结构优点在于结构稳定，缺点在于决策效率低；疏密有致型的股权结构优点在于股权相对集中，能够激励股东对公司治理的积极性，缺点同样在于在决策时意见难以统一。

3、不存在没有风险的股权结构，股权结构是否有效，关键在于企业结合自身情况，在设计股权结构时选择最适合自身公司的股权结构。

今天的分享就到这里了，更多股权、并购法律问题，欢迎关注和资询中银广州律师事务所联合创始人、实战派股权与并购律师——王萍博士。