一、股权转让涉及税务

股权转让一般涉及四种税：印花税、增值税、企业所得税及个人所得税。

（一）印花税

（二）增值税

1、个人股东转让股权

2、法人股东转让股权

（三）企业所得税

企业所得税的税率为25%，符合小型微利企业条件的，可享受相关优惠。小微企业标准： 1、从业人数不超过300人。 2、年应纳税所得额不超过300万元。 3、资产总额不超过5000万元。

（四）个人所得税

二、个人股权转让的税务筹划方法

（一）正当理由低价转让

根据《国家税务总局关于发布的公告》第十三条的规定，符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由:

1、能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权;

2、继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人;

3、相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让;

4、股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。

（二）税务机关灵活核定股权原值

法律规定：“个人转让股权未提供完整、准确的股权原值凭证，不能正确计算股权原值的，由主管税务机关核定其股权原值。”也就是说，各地的税务机关有核定股权原值的权限，而各地的股权原值核定方法不同，从之前的各地实践来看，比如，陕西省税务机关会结合验资报告、银行询证函、银行存款日记账、实收资本(股本)账面记录、公司章程、等进行审核对比以核定原值，海南省按申报的股权转让收入的一定比例（15%）核定计税成本。税务机关核定股权原值的灵活性使股权转让应缴纳税款有可调整的空间，对此企业可以按照所在地区税务机关的政策灵活处理。

（三）变更公司注册地

为了招商引资，发展地区经济，国家及地方层面都出台了一系列的区域性税收优惠政策，例如对于符合条件的西部地区和海南省鼓励类产业的外商投资企业，减按15%征收企业所得税。企业变更公司注册地至有税收优惠的地区后，个人股东在转让股权时就可以享受该地区的税收优惠政策，例如曾经的“鹰潭模式”、“林芝模式”和“两江模式”等。

三、企业股权转让的税务筹划方法

（一）特殊性税务处理

1、企业重组特殊性税务处理

财税（2009）59号文规定企业重组符合一定特殊条件的，适用特殊性税务处理规定：

（1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的的；

（2）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例；

（3）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；

（4）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例；

（5）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得股权。

2、企业收购特殊性税务处理

股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以进行特殊性税务处理：

（1）被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；

（2）收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；

（3）收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。

（二）转增股

转增股就是利用未分配利润或资本公积、盈余公积转增其股本，该转增行为无需缴税，转增后再进行股权转让，可以减少总体缴纳税款，政策依据：《中华人民共和国企业所得税法》第二十六条规定，“企业的下列收入为免税收入：（二）符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益”。

（三）约定分期支付延迟缴税

《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》第三条规定，“ 企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。股权转让所得=转让股权收入—取得股权的成本。也就是说，股权转让所得需要在确定转让股权收入的前提下确定，因此企业转让股权时可以约定分期支付，并约定付清一定价款后再办理股权变更手续，这样可以延迟股权转让收入的确定时间，从而延迟缴纳相应税款。

四、萍论

1、股权转让一般涉及四种税：印花税、增值税、企业所得税及个人所得税，其中印花税由于金额不大，筹划空间较小，因此股权转让通常围绕所得税进行筹划。企业所得税的税率为25%，符合小型微利企业条件的，可享受相关优惠。

2、个人股权转让可以通过正当理由低价转让、税务机关灵活核定股权原值和变更被转让公司注册地来减少缴纳个人所得税，其中正当理由包括：因国家政策导致生产经营受影响、继承股权、内部转让股权和其他合理情形。

3、企业股权转让的税务筹划一般包括特殊性税务处理、转增股和约定分期支付延期缴税，其中特殊性税务处理包括企业重组特殊性税务处理和企业收购特殊性税务处理，企业重组的特殊性税务处理必须要符合一定特殊条件，包括：具有合理商业目的、资产股权比例符合规定比例、重组后不改变实质性经营活动和重组交易对价中的支付金额符合通知规定比例等。

4、纳税与政策息息相关，税务筹划应在遵循相关政策的前提下合理进行，各地的税务机关优惠政策不同，为了招商引资，发展中西部地区的经济，国家及地方层面都出台了一系列的区域性税收优惠政策，例如对于符合条件的西部地区和海南省鼓励类产业的外商投资企业，减按15%征收企业所得税。除了常见的税务筹划方法，企业还可以再具有区域性税收优惠政策的地方搭建持股平台，有效降低应缴税款。

首发：微信公众号“股权萍论”