从上述法律规定可以看出，我国法律对减资并未进行区分，无论是“形式减资”或者是“实质减资”，股东都应当履行合法“减资程序”，即编制资产负债表及财产清单，作出减资决议，在作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人、三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

以上减资中的任何一环节未做，债权人都可以请求股东就该债务承担补充赔偿责任。

01 减资时股东签署《承诺书》，尽管未实际抽回资金，也要为减资范围内负债承担补充赔偿责任

在(2023)沪0104民初27408号一案中，法院认为：一、根据《公司法》第一百七十七条规定，公司对于已知债权人负有法定的通知义务，应当采取书面通知方式，而非仅仅通过公告方式。该减资行为直接导致某某公司1本获得清偿或担保的财产权利和利益期待全部落空，应当认定某某公司4的违法减资行为与某某公司1债权受损之间存在因果关系。二、某某公司4在工商行政部门出具的《债务清偿或提供担保的说明》上文字表述虽为担保，但此处的担保与担保合同中就特定债务向特定债权人所作的保证，性质并不相同。其实质是股东为实现减资目的，承诺就公司未清偿债务承担责任，该承诺系基于《公司法》第一百七十七条规定公司应于减资前清偿对外债务而产生，并不以股东减资后实际抽回资金为条件。故判决：一、蒋某1在532万元减资范围内对(2022)沪0120民初3986号民事判决书确定的某某公司4对某某公司1所负债务中不能清偿的部分承担补充赔偿责任；二、范某在168万元减资范围内对(2022)沪0120民初3986号民事判决书确定的某某公司4对某某公司1所负债务中不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

02 形式减资的股东，对公司未能清偿的债务承担补充赔偿责任

在(2023)沪0114民初24969号一案中，法院认为：公司注册资本系公司资产重要组成部分，交易相对方基于对公司资产和偿债能力的信任与公司进行交易，注册资本的不当减少会损害债权人利益。如系实质减资，股东从公司抽回出资，在未经法定程序，债权人的债务未得清偿或者获得相应担保的情况下，该行为实质性地损害了公司债权人的利益。如系形式减资，股东对认缴的出资进行减资并未从公司抽回资本，虽未造成公司资产的实际减少，但该行为客观上豁免了股东对公司的认缴出资义务，损害了债权人对公司公示注册资本的信赖与期待。故《中华人民共和国公司法》第一百七十七条规定的减资程序其意义是通过该种方式将减资信息披露给债权人，以保障债权人利益。某某公司2明知某某公司1系债权人，未依法履行通知已知债权人的义务，当公司减资后不能偿付减资前的债务时，公司股东应某该债务对债权人承担补充赔偿责任。

03 股东恶意减资，对公司债务未清偿的部分承担补充赔偿责任

在(2022)沪0113民初7162号一案中，法院认为：首先，虽然注册资本认缴制背景下系争减资行为确系形式减资，并未实质性地降低现有公司资产，但注册资本是公司对外偿债能力的保证，减资行为客观上损害了原告信赖利益、降低了第三人对外偿债能力、侵害了原告合法债权。其次，虽然根据出资期限，两被告确实享有期限利益，但结合(2018)京0115执9579号执行裁定内容及第三人已被列为最高人民法院失信企业及限制高消费企业，可以认定股东认缴出资期限加速到期。最后，两被告在明知原告债权的情况下仍违法减资，其行为构成共同侵权，依法应对彼此的赔偿责任承担连带责任，这也与两被告在《担保情况说明》中承诺对减资后的未清偿债务承担担保责任的表述相符。

无论公司的实际资产多少，也无论是实质减资还是形式减资，只要股东减资程序不合法，那么股东都要承担补充赔偿责任。