XXXX有限责任公司章程

第一章 总则

第一条 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关法律、行政法规的规定，为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，经全体股东讨论，制订本章程。

第二条 本公司是依法成立的有限责任公司，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第三条 本章程中的各项规定与法律、法规强行性存在冲突与不符的，以法律、法规的规定为准。

第二章 公司的名称与住所

第四条 公司名称：【XX有限责任公司】（以下简称公司）

第五条 公司住所：

第三章 经营范围

第六条 公司的经营范围：

（以上经营范围以公司登记机关核定为准）。

『提示：根据《公司法》（2024）第九条第二款的规定，公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。据此，如公司经营范围涉及须经批准的行政许可经营项目，应在公司登记前取得相关部门的批准。』

第七条 公司根据实际情况，可以改变经营范围，但须经公司登记机关核准登记。

第四章 公司注册资本

第八条 公司由X个股东共同出资设立，注册资本为人民币XXX万元。

第九条 公司可以增加或减少注册资本，公司增加或减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关法律、行政法规的规定和公司章程规定的程序办理。

第五章 股东的姓名或者名称、出资额、出资方式和出资日期

第十条 股东姓名或名称、认缴出资额、出资方式、出资日期、持股比例如下：

『提示：1.根据《公司法》（2024）第四十六条的规定，有限责任公司章程应当包括股东的出资额、出资方式和出资日期。另根据《公司法》（2024）第四十七条的规定，全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。因此，在公司章程中应明确实缴日期，且该期限应在公司成立之日起五年内，如在该期限内未能足额缴纳出资，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。

2.根据《公司法》（2024）第四十八条的规定，股东可以股权、债权等可以依法转让的非货币财产作价出资，不过对于非货币财产出资应当经过评估作价程序认定数额，且应当依法办理转让手续，如未经评估或者转让的，可能涉及虚假出资等出资不实的责任。』

第十一条 股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额，股东实际缴纳出资计划如下：

首次缴纳出资情况：

（如需要）第二次缴纳出资情况：

『提示：如上所述，因《公司法》（2024）要求股东应在公司成立之日起五年内缴足认缴出资，因此本条为主要针对公司单个股东分期出资情形的选用条款，如不涉及分期出资可不作为章程内容。』

第十二条 股东以货币出资的，应当将货币出资按期足额存入公司在银行开设的账户，账户信息如下：

【户名：   账号：  开户行】；

股东以非货币财产出资的，应当经评估作价后依法按期办理其财产权的转移过户手续。

第十三条 公司董事会应在公司成立后对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳出资的，公司应当向该股东发出书面催缴书催缴出资。股东在书面催缴书载明的不少于公司发出催缴书之日起的六十日届满后还未履行出资义务的，经董事会过半数决议，公司应当向该股东以书面形式发出失权通知，自书面通知发出之日起，股东丧失其未缴纳出资的股权。对该部分股权，公司其余股东有权要求缴纳出资并享有对应股权，也可由公司经董事会决议对外转让或者经股东会决议减少公司注册资本注销该部分股权。如在公司发出失权通知书之日起六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。

公司董事会成员未及时核查股东出资或者明知股东出资不实而怠于催缴的，如给公司造成损失，负有责任的董事应当承担赔偿责任。

『提示：1.根据《公司法》（2024）第五十条的规定，公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。考虑到公司法要求限期实缴的规定，为避免股东连带责任问题，建议公司章程加入董事会核查义务的内容，并将本次公司法修订明确的股东失权内容融入章程。

2.因《公司法》（2024）第五十九条明确规定股东会行使对公司增加或者减少注册资本作出决议的职权，因此，如出现需要减少公司注册资本的情况，应当由股东会作出相关决议。』

第十四条 公司成立后，股东不得抽逃出资。违反本条规定的，股东应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。

第十五条 公司成立后，应当向股东签发由法定代表人签字、公司盖章的出资证明书并置备股东名册。

出资证明书应记载下列事项：（一）公司名称；（二）公司成立日期；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称、认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期；（五）出资证明书的编号和核发日期。

股东名册应记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期；（三）出资证明书编号；（四）取得和丧失股东资格的日期。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

第六章 股东的权利与义务

第十六条 股东享有如下权利：

（一）出席股东会，并按照认缴出资比例行使公司事务表决权；

『提示：根据《公司法》（2024）第六十五条的规定，公司章程也可以选择按照实缴出资比例行使表决权』

（二）按照实缴出资比例分取利润；

（三）优先购买本公司其他股东转让的股权；

（四）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议（董事的决定）、监事会会议决议（监事的决定）和财务会计报告；查阅公司会计账簿、会计凭证；

『提示：根据《公司法》（2024）第五十七条的规定，公司法赋予公司股东查阅会计凭证的权利，结合司法实践的认定，公司章程不可对公司股东所享有的法定知情权范围予以限缩。因此，建议公司章程对该内容结合法律规定列入，公司也可根据具体情况对股东知情权行使的范围进行适当扩大。』

（五）依照公司规章制度监督公司运营；

（六）选举或者被选举公司董事、监事等；

（七）法律、行政法规或公司章程规定的其他权利。

第十七条 当自然人股东死亡后，其合法继承人有权继承其股东资格，成为本公司股东，其他股东不得以任何事由对抗或妨碍继承股东行使股东权利。

『提示：根据《公司法》（2024）第一百六十七条的规定，公司章程可以规定股东资格不得继承，如公司章程不对股东资格继承事宜作出特别规定，原则上应当依法认定自然人股东死亡后其合法继承人有限继承股东资格。』

第十八条 股东承担如下义务：

（一）遵守法律、法规和公司章程，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；

（二）按出资计划足额缴纳所认缴的出资，不得抽逃出资、虚假出资；

（三）法律、行政法规或公司章程规定的其他义务。

第七章 股权转让

第十九条 股东之间可以相互转让其全部或部分股权。

第二十条 股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。

『提示：根据《公司法》（2024）第八十四条第二款的规定，公司股东对外转让股权无须经过其他股东过半数同意，简化了对外转让股权的限制和流程，公司股东对外转让股权时仅需要书面通知其他股东。但是，该条第四款也明确规定，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。因此，公司可根据实际情况对股权转让作出限制性规定。』

第二十一条 两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

『提示：根据《公司法》（2024）第八十四条的规定，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。公司可对优先购买权的行使具体以认缴或者实缴来确定。』

第二十二条 股东转让股权的，应当书面通知公司，请求变更股东名册；需要办理变更登记的，并请求公司向公司登记机关办理变更登记。公司拒绝或者在合理期限内不予答复的，转让人、受让人可以依法向人民法院提起诉讼。

股权转让的，受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张行使股东权利。

『提示：根据《公司法》（2024）第八十六条的规定，股权转让后公司应当配合办理变更股东名册和工商登记等事宜，并赋予相关人员的诉讼权利。』

第二十三条 公司股东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改、补充公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。

第八章 股东会

第二十四条 公司股东会由全体出资股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

（一）选举或者更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准公司年度利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改公司章程；

（九）国家法律、行政法规规定的其他职权。

对本条第一款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名或者盖章。

第二十五条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本章程规定行使职权。

第二十六条 股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议每年召开一次，并于上一会计年度完结之后一个月之内举行。经代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事或者监事会提议的，应当召开临时会议。

第二十七条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。

『提示：根据《公司法》（2024）第六十四条的规定，公司章程可以另行规定通知日期。』

第二十八条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事推举的董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第二十九条 股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。

第三十条 股东会会议对所议事项作出决议，须经代表半数以上表决权的股东通过，但对于股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第三十一条 公司股东会召开会议可以采用电子通讯方式，但表决权利及程序应符合本章程的规定。

『提示：根据《公司法》（2024）第二十四条的规定，公司章程可以规定公司股东会召开会议可以采用电子通讯方式，考虑到电子会议的便捷性，建议公司章程可以对此会议形式予以规定，并明确电子会议形式下不影响表决程序。』

第九章 董事会、经理、监事会

第三十二条 公司设董事会，董事会成员三人，设董事长一人，代表公司执行事务。董事会成员由股东会全体有表决权的股东以过半数为准的方式选举或更换。董事长辞职的，公司应当在三十日内确定新的董事长。

『提示1.如公司章程规定公司法定代表人为经理或其他董事，则董事长辞职后的确认日期无须明确规定。

2.根据《公司法》（2024）第一百二十八条的规定，若公司规模较小或股东人数较少，可以不设董事会，只设一名董事，由该董事行使《公司法》规定的董事会的职权。另外，根据《公司法》（2024）第一百三十条的规定，若公司有三百名以上的职工，董事会中原则上应有职工代表董事。

3.根据《公司法》（2024）第十条的规定，公司的法定代表人一般由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。』

董事会任期每届三年。任期届满，可连选连任。

第三十三条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（六）制订公司分立、合并、解散或者变更公司形式的方案；

（七）决定公司的内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）本章程规定或股东会授予的其他职权。

第三十四条 公司应在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。

『提示：根据《公司法》（2024）第一百九十三条的规定，考虑到公司法对董事课以较高的义务和赔偿责任，建议在公司章程中明确对董事的投保责任。』

第三十五条 公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘，经理行使以下职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决定；

（二）公司年度计划和投资方案；

（三）拟定公司内部管理机构设置方案；

（四）拟定公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章，保管和使用公司印鉴；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司部门经理、财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

『提示：根据《公司法》（2024）第七十四条的规定，公司章程可以规定公司不设立经理。』

第三十六条 公司设监事会，监事会成员三名。由大股东和小股东各自委派一名人员担任，另一人由公司员工内部通过职工代表大会选举一名职工。

『提示：根据《公司法》（2024）第六十九条的规定，有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。此外，公司法还明确规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设监事会，设一名监事，行使本法规定的监事会的职权；经全体股东一致同意，也可以不设监事。』

第三十七条 监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

监事会任期每届为三年。监事会任期届满，连选可以连任。

第三十八条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议 的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不依职权召集和主持股东会会议时负责召集和主持股东会会议。

（五）向股东会提出议案；

（六）法律、行政法规、公司章程规定或股东会授予的其他职权。

第十章 法定代表人

第三十九条 公司的法定代表人为代表公司执行事务的董事长担任。

『提示：根据《公司法》（2024）第十条的规定，公司的法定代表人一般由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任，公司章程可以根据公司具体情况选定。』

第四十条 担任法定代表人的董事（或者经理）辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第四十一条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，可以公司实际损失为限向有过错的法定代表人追偿。

『提示：根据《公司法》（2024）第十一条的规定，公司章程可以规定公司向有过错的法定代表人追责的制度。』

第十一章 董事、监事、高级管理人员的义务

第四十二条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

第四十三条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。

违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。

『提示：根据《公司法》（2024）第一百七十八条的规定，个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人的不得担任公司董事、监事、高级管理人员。』

董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。

第四十四条 董事、监事、高级管理人员不得有下列行为：

（一）侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（三）利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（五）擅自披露公司秘密；

（六）违反对公司忠实义务的其他行为。

第四十五条 董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向股东会/董事会报告，并经股东会/董事会决议通过。

『提示：根据《公司法》（2024）第一百八十二条的规定，出现董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，有关人员负有报告义务，公司章程可以具体规定应当向股东会或者董事会报告。』

董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。

第十二章 公司财务、会计

第四十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东的实缴出资比例分配红利。

第四十七条 股东会作出分配利润的决议的，董事会应当在股东会决议作出之日起六个月内进行分配。

公司违反《公司法》规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

『提示：根据《公司法》（2024）第二百一十二条的规定，公司应当在分配决议作出后的六个月内进行利润分配，如出现违法分配利润的，除应当退还公司利润外，相关股东和管理人员应当对公司的损失承担赔偿责任。』

第四十八条 公司应在会计年度内，每月终结十天内编制月度财务报表，并将该财务报表的副本分送各股东及董事。公司应在会计年度终结后三十天内编制年度财务报表，并将财务报表的副本分送各股东及董事。年度财务报表需经有审计资格的会计师事务所予以审计并证明是真实、正确无误的。每一会计年度的头三个月，由经理组织财务部编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会审查。

第四十九条 公司监事会决定聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，公司股东会、董事会或者监事会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。

公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿，对公司资金，不得以任何个人名义开立账户存储。

『提示：根据《公司法》（2024）第二百一十五条的规定，公司章程可以规定公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所由股东会、董事会或者监事会决定。』

第十三章 公司的增资与减资

第五十条 公司增加注册资本时，股东在同等条件下有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照《公司法》设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。

『提示：根据《公司法》（2024）第二百二十七条的规定，经全体股东共同约定，可以在公司增资时不按照出资比例优先认缴出资。公司章程可以就公司增资时股东认缴新增资本的出资比例作出特别约定。』

第五十一条 公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份。 

『提示：根据《公司法》（2024）第二百二十四条第三款的规定，有限责任公司可以通过全体股东决议的方式约定不同比例减资。』

第五十二条 公司通过公积金弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。公司依照本条规定减少注册资本的，应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司减少注册资本弥补亏损后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

『提示：根据《公司法》（2024）第二百二十五条第二款的规定，通过减少注册资本弥补亏损的，可以适用简易减资程序，具体来讲，与普通减资需要履行的程序相比，“简易”体现为在以下三个方面：（1）无需编制资产负债表及财产清单；（2）无需通知债权人；（3）无需提前清偿债务或为债权人提供额外担保。』

第五十三条 违反《公司法》规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

『提示：根据《公司法》（2024）第二百二十六条的规定，《公司法》否定了违法减资的效力，要求股东先向公司退还资金、继续履行出资义务及赔偿损失，债权人无权直接请求责任股东赔偿，即采取了民法的“入库规则”，平等保护全体债权人的利益。另规定造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员承担赔偿责任。』

第十四章 公司的解散和清算

第五十四条 公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者撤销；

（五）人民法院依据《公司法》的相关规定予以解散。

公司有前款第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。

公司决议解散的，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。

『提示：根据《公司法》（2024）第十七条第三款的规定，当公司决议解散的，应当听取工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。』

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

『提示：根据《公司法》（2024）第二百二十九条的规定，当公司出现解散事由并决定解散的，应当在十日内通过国家企业信息公示系统公示。』

第五十五条 公司解散的，应当依法组建清算组并进行清算；公司董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是股东会决议另选他人的除外。

『提示：根据《公司法》（2024）第二百三十二条的规定，公司法明确公司董事为清算义务人，清算组应当由公司董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。』

清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

第五十六条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

『提示：根据《公司法》（2024）第二百三十九条的规定，公司清算结束后，清算组负有报股东会或者人民法院确认的义务。』

第五十七条 清算结束后，公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。

『提示：根据《公司法》（2024）第二百四十条的规定，公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在二十日内向公司登记机关申请注销公司登记。公司通过简易程序注销公司登记，股东承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。』

第十五章 附则

第五十八条 本章程所称公司高级管理人员指公司经理、副经理、市场运营总监、技术总监、财务负责人。

第五十九条 公司根据需要或因公司登记事项变更而修改公司章程的，修改后的公司章程应送公司登记机关备案。

第六十条 本章程自全体股东签名或盖章之日起生效，本章程一式X份，包括报公司登记机关备案一份。

全体股东签名（盖章）：     

      xxxx年xx月xx日

声明

《新〈公司法〉百问百答》中对有关问题的回答不作为锦天城律师事务所对相关问题的法律意见，任何仅依据本《新〈公司法〉百问百答》的全部或部分内容所作出的任何行为、决定以及由此造成的后果均需责任自负。如果需要获得相关问题的法律意见，应向具有相关资格的专业人士咨询。

上海市锦天城（西安）律师事务所吴强律师团队著

本部分由团队房韬律师执笔

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问88：新《公司法》规定董事、高级管理人员职务行为损害他人赔偿责任是什么？

问100：新《公司法》中国有控股股东定向减资是否需要进场交易？

问114：新《公司法》规定公司财务审计时会计师事务所如何聘用和解聘？

问126：新《公司法》存量公司过渡期内减资的特别程序是什么？

问131：新《公司法》如何理解特定情形下公司存续的规定？

问140：新《公司法》规定何为强制注销？强制注销后，原股东及清算义务人的责任如何承担？