问73：新《公司法》下股东死亡，公司章程可否限制继承人继承股权？
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吴强
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1个月之前
股权转让
问73：新《公司法》下股东死亡，公司章程可否限制继承人继承股权？
答：有限责任公司股东死亡后，其出资额无疑是合法的遗产，继承人有权依法进行继承。但自然人股东死亡后的继承人继承股权，实质上等同于进行股权转让，可能会对公司的人合性造成问题，因此公司法允许公司章程对股东资格继承作出限制性约定，尊重股东意思自治来保障公司的人合性。
但公司章程也必须同时保障基于人身关系而发生的财产性权利继承，因此公司章程对股权继承的限制也不是无边界的。首先，公司章程限制条款应在股权继承开始前并且经原股东明确同意。其次，公司章程限制条款内容只能限制非财产性权益，不能限制财产性权益的继承。因为股东资格不仅包括非财产性权益，还包括股权价值的财产性权利。最后，公司章程限制条款不能违背法律、法规的强制性规定及公序良俗，即公司章程排除或拒绝继承人继承股东资格超出自治范围的，其限制章程约定无效。
法律依据：
《中华人民共和国公司法》（2024）第九十条：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。
上海市锦天城（西安）律师事务所吴强律师团队著
本问答由团队胡勇勇（实习律师）执笔
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西北政法大学法律硕士，中共党员，历任陕西省高级人民院刑事审判第一庭审判长、民事审判第二庭副庭长、三级高级法官（正处级）、最高人民法院《公司法司法解释四》起草小组西北片区负责人。现任陕西省法学会商法学研究会常务理事、陕西省法学会破产法研究会常务理事、上海锦天城（西安）律师事务所高级合伙人。
业务领域：从事民商事、刑事审判、代理及辩护工作二十余年，在重大、复杂、疑难民商事争议解决领域具有十分丰富的实务技巧和司法经验。
理论研究：先后多次在《人民司法》《最高人民法院商事审判指导》《人民法院报》等国家级理论刊物发表理论文章和典型案例，并多次获得最高人民法院组织的青年法官论文及参阅案例比赛二等奖、三等奖，内容涉及公司担保、股东代表诉讼、公司股权转让及股权回购、金融信托等多个领域。2018年6月，所撰写的《宋文军诉西安市大华餐饮有限公司股东资格确认纠纷案》，被最高人民法院审判委员会确定为第十八批指导案例（第96号），在全国法院发布施行，该案例系陕西省法院在全国法院系统被选用的第一篇指导案例。
授课经历：多次在陕西省各级法院、西藏、新疆、广东等地法院、律师事务所、大型国有企业、上市公司讲授公司法、合同法、企业法律实务等课程，授课内容新颖，授课方式独特，授课效果极佳，受到了一致的好评。
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