问67：新《公司法》规定公司章程可以对股权转让进行何种限制？
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吴强
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1个月之前
股权转让
问67：新《公司法》规定公司章程可以对股权转让进行何种限制？
答：为了保障有限责任公司的人合性，维护公司股东关系及经营的稳定性，公司法认可公司章程对股权转让进行限制约定的意思自治。首先，公司章程可以限制规定股东之间的股权转让，如股权转让数量、持股比例等。其次，公司章程也可以限制规定股权对外情况，如公司设立时通过章程约定排除其他股东优先购买权等。最后，但如果公司章程禁止或变相禁止股权进行转让，或章程限制约定违反法律、法规的强制性规定及公序良俗，其限制章程无效。
公司章程可限制股权转让，这是股东自治的权利，但其也不是无边界的。公司章程规定限制条款，不仅要维护公司股东的人合性，也要保护股东自由转让股权的权利。如通过资本多数决修改公司章程而限制股东优先购买权，无疑侵犯了异议股东法定的优先购买权，其自然对未签字或未同意的异议股东不发生效力。
法律依据：
《中华人民共和国公司法》（2024）第八十四条：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
上海市锦天城（西安）律师事务所吴强律师团队著
本问答由团队胡勇勇（实习律师）执笔
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公司章程对股权转让的限制必须合理且符合法律法规的规定。如果公司章程中的限制条款被认定为无效或违法，那么相关股东仍有权按照法定程序进行股权转让。因此，在制定公司章程时，应充分考虑法律法规的要求和公司的实际情况，确保股权转让的合法性和合规性。
2024-06-14点赞：0 回复
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西北政法大学法律硕士，中共党员，历任陕西省高级人民院刑事审判第一庭审判长、民事审判第二庭副庭长、三级高级法官（正处级）、最高人民法院《公司法司法解释四》起草小组西北片区负责人。现任陕西省法学会商法学研究会常务理事、陕西省法学会破产法研究会常务理事、上海锦天城（西安）律师事务所高级合伙人。
业务领域：从事民商事、刑事审判、代理及辩护工作二十余年，在重大、复杂、疑难民商事争议解决领域具有十分丰富的实务技巧和司法经验。
理论研究：先后多次在《人民司法》《最高人民法院商事审判指导》《人民法院报》等国家级理论刊物发表理论文章和典型案例，并多次获得最高人民法院组织的青年法官论文及参阅案例比赛二等奖、三等奖，内容涉及公司担保、股东代表诉讼、公司股权转让及股权回购、金融信托等多个领域。2018年6月，所撰写的《宋文军诉西安市大华餐饮有限公司股东资格确认纠纷案》，被最高人民法院审判委员会确定为第十八批指导案例（第96号），在全国法院发布施行，该案例系陕西省法院在全国法院系统被选用的第一篇指导案例。
授课经历：多次在陕西省各级法院、西藏、新疆、广东等地法院、律师事务所、大型国有企业、上市公司讲授公司法、合同法、企业法律实务等课程，授课内容新颖，授课方式独特，授课效果极佳，受到了一致的好评。
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