问72：新《公司法》中股东出资瑕疵，股权能否转让？要注意什么？
免费
吴强
时长/课时：5分钟/0.1课时
1个月之前
股权转让
问72：新《公司法》中股东出资瑕疵，股权能否转让？要注意什么？
答：《公司法》（2024）第八十八条将瑕疵出资股权分为两种：一是“股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资”，包括完全未履行和未完全履行。“完全未履行”是指出资期限届满后转让股东未出资。“未完全履行”是指出资期限届满后，转让股东只履行了部分出资义务，未足额出资。二是“作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额”，是指转让股东虽向公司交付了非货币财产，但财产的实际价值显著低于其已认缴的出资额。
股东应按期足额履行出资义务，未按期足额缴纳出资或出资不实的股东应承担出资责任，但其依然享有转让其出资、从公司中退出的权利。因此，《公司法》认可瑕疵出资股权可以转让，但转让股东仍需在股权转让后承担出资责任，同时受让人对瑕疵转让股权承担连带出资责任。但如果受让人能够举证证明其不知道且不应当知道瑕疵出资事实的，则无须承担出资责任。瑕疵股权转让股东违反出资义务的责任，除向公司履行补足出资责任外，还包括承担给公司造成利息等损失的赔偿责任。受让人对瑕疵股权转让承担连带责任，也就是不仅包括补足出资责任，还有承担利息等损失赔偿的责任。
法律依据：
1.《中华人民共和国公司法》（2024）第八十八条第二款：未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。
2.《中华人民共和国公司法》（2024）第四十九条第三款：股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。
上海市锦天城（西安）律师事务所吴强律师团队著
本问答由团队胡勇勇（实习律师）执笔
公司决议下次，股东是否打赏的卡死了肯德基阿里
声音
- 情感童声
- 性感男声
- 特别男声
- 普通男声
- 普通女声
语速
- 0.7X
- 1.0X
- 1.5X
- 2X
- 3X
- 4X
字号
- 特大
- 大
- 标准
- 小
作者
- 课程2
- 文章141
- 学员9653
- 读者7w
- 关注17
- 点赞369
- 好评19
西北政法大学法律硕士，中共党员，历任陕西省高级人民院刑事审判第一庭审判长、民事审判第二庭副庭长、三级高级法官（正处级）、最高人民法院《公司法司法解释四》起草小组西北片区负责人。现任陕西省法学会商法学研究会常务理事、陕西省法学会破产法研究会常务理事、上海锦天城（西安）律师事务所高级合伙人。
业务领域：从事民商事、刑事审判、代理及辩护工作二十余年，在重大、复杂、疑难民商事争议解决领域具有十分丰富的实务技巧和司法经验。
理论研究：先后多次在《人民司法》《最高人民法院商事审判指导》《人民法院报》等国家级理论刊物发表理论文章和典型案例，并多次获得最高人民法院组织的青年法官论文及参阅案例比赛二等奖、三等奖，内容涉及公司担保、股东代表诉讼、公司股权转让及股权回购、金融信托等多个领域。2018年6月，所撰写的《宋文军诉西安市大华餐饮有限公司股东资格确认纠纷案》，被最高人民法院审判委员会确定为第十八批指导案例（第96号），在全国法院发布施行，该案例系陕西省法院在全国法院系统被选用的第一篇指导案例。
授课经历：多次在陕西省各级法院、西藏、新疆、广东等地法院、律师事务所、大型国有企业、上市公司讲授公司法、合同法、企业法律实务等课程，授课内容新颖，授课方式独特，授课效果极佳，受到了一致的好评。
我也要当作者思想共享 知识变现
猜你喜欢
换一换- 问72：新《公司法》中股东出资瑕疵，股权能否转让？要注意什么？
- 问66：新《公司法》中股权转让股东是否享有“反悔权”？
- 问71：新《公司法》下股东出资未届期股权能否转让？要注意什么？
- 出资瑕疵的股东股权转让及股东权利行使的限制及赔偿责任承担
- 新法｜新公司法解决的两个争议:出资期限届满前转让股权的责任及公司为股东转让股权提供担保的效力
- 问30：新《公司法》中未按期足额缴纳出资的股东或虚假出资的股东应当向公司承担什么法律责任？
- 问68：新《公司法》规定股权转让后公司如何确认股东？
- 问70：新《公司法》规定股权转让后受让人何时行使股东权利？
- 问75：新《公司法》下公司为股东间股权转让款支付提供担保是否可行？
作者推荐
换一换
常见问题
-
1、“点读”是什么？
点读是点睛网APP中的一款全民学法的人工智能（AI）新产品。它能“识字”和“朗读”，它使“读屏”变“听书”，解放读者的眼睛和颈椎。它使“讲课”变“写作”，解放讲师的时间和身心。
-
2、“点读”的作者？
在点睛网PC或APP端注册，登录点睛网PC端个人后台，点击“我的文章”，填写作者信息并上传文章。当第一篇文章通过编辑审核后，即成为点睛网的正式作者。
-
3、“点读”的文章？
作者在点睛网个人中心发布文章，编辑审核合格的才能呈现给读者。作者只能发布自己写的文章，不能发布或转发他人的文章。更不能发布有违法律法规、政府规定，或公序良俗、文明风尚、社会和谐等文章。
-
4、“点读”的审核？
作者文章上传后，编辑将在工作日最晚不超过24个小时、非工作日最晚不超过48个小时内完成审核。审核未通过的，说明理由。文章评论的审核，参照以上周期。